贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2015 年度股东大会
会 议 资 料
二○一六年四月
1
贵研铂业股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2015 年度股东大会议案
1、《公司 2015 年度董事会报告》
2、《公司 2015 年度监事会报告》
3、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2015 年度利润分配的议案》
5、《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司向银行申请 2016 年授信额度的议案》
7、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.02 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.03 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
7.04 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇
票质押担保的议案》
9、《关于向控股子公司提供 2016 年度短期借款额度的议案》
10、《关于 2016 年度贵金属套期保值策略的议案》
11、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
13、《公司 2015 年度独立董事述职报告》
14、《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
三、2015 年度股东大会《表决办法说明》
2
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特
制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司
股东大会秘书处
3
贵研铂业 2015 年度股东大会议案目录
议案一： .................................................................................................................................................................5
2015 年度董事会报告 .............................................................................................................................................5
议案二： ...............................................................................................................................................................16
2015 年度监事会报告 ...........................................................................................................................................16
议案三： ...............................................................................................................................................................20
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ..........................................................................................................20
议案四： ...............................................................................................................................................................24
关于公司 2015 年度利润分配的议案 ..................................................................................................................24
议案五： ...............................................................................................................................................................25
关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关联交易的议案 ............................................25
议案六： ...............................................................................................................................................................29
关于公司向银行申请 2016 年授信额度的议案 ..................................................................................................29
议案七： ...............................................................................................................................................................30
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案 ............................................................................................30
议案八： ...............................................................................................................................................................32
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务 提供银行承兑汇票质押担保的议案 ...32
议案九： ...............................................................................................................................................................33
关于向控股子公司提供 2016 年度短期借款额度的议案 ..................................................................................33
议案十： ...............................................................................................................................................................36
关于 2016 年度贵金属套期保值策略的议案 ......................................................................................................36
议案十一： ...........................................................................................................................................................39
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案 ................................................................39
议案十二： ...........................................................................................................................................................40
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的 议案 .....................................................40
议案十三： ...........................................................................................................................................................41
公司 2015 年度独立董事述职报告 ......................................................................................................................41
议案十四： ...........................................................................................................................................................74
公司 2015 年年度报告全文及摘要 ......................................................................................................................74
4
议案一：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2015 年度董事会报告
二○一六年四月
5
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理
文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运
作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符
合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。董事会本着对全体股东负责的态度，认
真执行股东大会的各项决议，积极有效开展工作，忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
一、工作回顾分析及讨论
（一）2015 年总体经营情况
2015 年，在市场需求增速减缓，大宗商品价格大幅下滑，市场竞争不断加剧的环境下，
公司经营面临较大的压力。公司充分发挥一站式全产业链综合服务优势，产品结构进一步
优化，客户结构向高端迈进，提存量，谋增量，产品、资源、贸易三大板块收入保持了增
长的势头，市场占有率不断提升，但毛利率有所下降。
2015 年 度 ， 公 司 累 计 实 现 营 业 收 入 7,742,718,091.31 元 ， 比 去 年 同 期 的
6,880,705,321.74 元 增 加 12.53% ； 利 润 总 额 86,918,677.16 元 ， 比 去 年 同 期 的
109,553,145.90 元 减 少 20.66% ； 实 现 净 利 润 69,814,815.22 元 ， 比 去 年 同 期 的
91,483,961.92 元减少 23.69%；归属于母公司的净利润 63,950,322.40 元, 比去年同期的
85,429,880.28 元减少 25.14%。
（二）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年
同期增减(%)
营业收入 7,742,718,091.31 6,880,705,321.74 12.53 5,426,581,436.78
归属于上市公司
63,950,322.40 85,429,880.28 -25.14 79,879,958.85
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 13,188,505.52 57,590,981.25 -77.10 55,136,050.36
常性损益的净利
6
润
经营活动产生的
-217,530,338.31 34,797,526.68 -725.13 -35,256,296.24
现金流量净额
本期末比上
2015 年末 2014 年末 年 同 期 末 增 2013 年末
减（%）
归属于上市公司
1,784,930,645.85 1,746,048,235.04 2.23 1,685,599,922.91
股东的净资产
总资产 3,291,194,952.35 2,873,202,573.77 14.55 2,394,453,893.79
（三）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.33 -24.24 0.42
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.33 -24.24 0.42
扣除非经常性损益后的基本
0.05 0.22 -77.27 0.29
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.62 4.98 减少 1.36 个百分点 5.39
扣除非经常性损益后的加权
0.75 3.36 减少 2.61 个百分点 3.72
平均净资产收益率（%）
注：（1）每股收益同比减少 24.24%，主要原因是由于市场竞争加剧、贵金属价格下跌，毛
利率有所下降；
（2）扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少 77.27%，主要原因是 2015 年公
司承担的国家科技计划项目结转的项目政府补助收入增加，针对项目政府补助收入对应
的开发支出同时结转进入本期管理费用增加。
（四）2015 年度主要工作成果
2015 年，在国内外经济形势低迷的情况下，公司坚持贵金属产业方向，坚持产业经营
和资本运营并举，坚持贵金属新材料制造、资源再生和商务贸易三大板块统筹布局，坚持
创新发展与开放合作，坚持产业支撑体系建设和能力提升，坚持员工与企业共同发展的使
命，各项工作呈现出平稳、良好的发展局面。
7
1、生产经营平稳运行
2015 年，在市场需求萎缩，大宗商品价格大幅下滑，市场竞争不断加剧的环境下，三
大板块协同运营，发挥一站式服务优势，市场竞争能力不断提升。
——产品板块。产品结构、客户结构不断优化，重点产品销售比重增加，跨国企业、
大客户增加。工业催化剂领域新产品苯脱硫钯催化剂成为新的增长点。化学品领域重点拓
展石化催化剂、醋酸醋酐市场、电镀盐类市场及高端有机硅等行业市场，钯盐、碘化铑产
品增速明显。合金材料领域重点产品的增量市场开发成效显著。电子浆料领域积极推进现
有膜片开关银浆技术提升和触摸屏银浆、氧传感器铂浆、压敏银浆和 LTCC 浆料等新产品开
发。汽车催化剂领域受产品市场开拓和项目建设的影响，汽油机和柴油机销量不及预期。
——资源板块。资源回收能力不断提高、市场影响力不断扩大。铂族金属回收领域，
精细化工、失效汽车催化剂产业化关键技术达到国际先进水平，精细化工、石油化工领域
原料集聚能力不断提升。白银回收领域，积极向上游延伸，保证了白银产量持续增长。
——贸易板块。积极应对市场环境变化，抓住机遇，大力开发新市场，石化系统、
首饰行业等新市场开发成效显著，原料保障能力不断增强，供应商结构进一步优化，运营
质量持续提升。
2、重点项目建设有序推进
加强产业布局统筹，产品制造平台持续升级。2015 年重点推进产品、资源领域重点项
目建设。非公开发行募投项目“贵金属二次资源综合利用产业化项目”全面完成建设任务
并竣工验收。公司配股发行募投项目“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业化升级建设项目”基
本完成建设任务，进入验收和生产试运行阶段。贵金属工业催化剂项目、金银电解及加工
等项目的建设工作按计划推进。“多品种、小批量某材料研发能力建设项目”的设备招标采
购工作基本完成。
3、技术创新取得新进步
贵金属产业科技研发工作高度融入国家科技发展规划，获得了国家支撑计划、863 重
点专项、国防重点专项、国家基金、国家稀土专项、云南省领军企业专项等计划的支持。
全年新立项项目 67 项，完成各类项目结题验收 22 项，获专利授权 14 件，制修订标准 9 项，
发表论文 74 篇。2015 年围绕贵金属材料、冶金、化学催化领域设立并实施重点实验室开
放课题 50 项，以技术升级、新产品开发为重点，开展各类攻关工作。获有色科技进步一等
奖、三等奖各 1 项；系列技术成果如含铂废催化剂回收技术、等离子铁合金的精炼提纯技
8
术、铂合金套网技术、钌催化剂、钯催化剂、双氧水再生剂、LTCC 系列贵金属浆料技术等
成为支撑产业发展的科技亮点。
作为主发起人成立了中国有色工业协会铂族金属分会。建立了贵金属行业信息情报研
究系统。承办的“中国贵金属论坛”成为国内具有影响力的学术、技术、商务等国际化交
流和服务平台。进一步加强分析检测能力建设，提高了装备技术水平，开发了新的检测方
法和标准，培养了一支专业人才队伍，在国内贵金属检测领域继续保持着领先地位。
4、产业队伍建设不断完善
抓劳动、人事、分配三项制度改革和人才团队建设。严格绩效管理，统筹薪酬分配，
对技术骨干人员签订目标责任协议，实现员工收入与公司当期经营动态挂钩；规范劳动关
系，完善劳务派遣人员转为合同制员工选拔考核机制。积极争取人才发展扶持政策，入选
各类人才培养项目 9 项，1 个人才团队入选省创新团队培养计划、6 人入选省创新人才培养
对象、1 人享受省政府特殊津贴，20 人晋升副高级以上专业技术职务；组织各类培训 180
余项，达 1607 人次；加大国内外人才的引进和招聘工作。
5、管理能力持续提升
健全完善法人治理结构，不断完善“三重一大”和“三会一层”的决策程序和议事规
则，决策、执行、监督机构权责明确、运转协调、有效制衡。统筹贵金属产业战略规划、
资源配置和风险控制，全面推进内控体系建设和管理评价机制，实现过程风险管控全覆盖。
重点加强投资管理、贵金属价格风险管理、赊销业务风险管理。完成了生产经营共计 20 个
篇章，114 个制度和流程的制修订工作。持续优化基础管理，不断提高职能部门支撑发展、
服务发展的管理水平。加强产业信息情报研究和离退休管理工作。进一步推进安全、环保、
质量及保密管理体系建设，安全标准化、ISO9000、TS16949、ISO14000 等专业管理体系运
行有效，连续五年环保达标，无重大安全事故和失泄密事件。
6、改革发展不断深入
以云南经济转型升级为契机，积极研究加快贵金属产业新发展的机遇和条件，从体制
机制、质量和效益、可持续发展能力、平台和项目等方面梳理、思考深化改革和转型升级
的重点工作。通过反复可研论证，重点推进企业转型升级重点项目建设运营。统筹分析贵
金属产业的发展方向、战略目标、发展质量和效益，围绕“一个产业、三大板块”，打造具
有核心竞争力的高科技国际化贵金属企业，编制完成了 公司“十三五”发展规划。
7、营造和谐发展环境
9
坚持企业民主管理，科学决策，扎实开展“三严三实”和“忠诚干净担当”专题教育活动，
做好司务公开，员工参与管理、诉求渠道通畅。坚持以人为本，依托产业发展，真心服务
好贵研三代人。着力改善离退休职工生活环境，建设改善活动场地和供水管网等设施。着
力改善外地企业的生产生活环境，为员工解决实际问题，努力为员工子女争取优质教育资
源，领导干部同困难员工结对子开展帮扶工作。建立了完善的职业卫生体系，坚持年度体
检制度。勇于担当企业社会责任，做诚信透明的公众企业。公司获得中国最受尊敬的上市
公司入围奖、全国厂务公开民主管理先进单位、全国有色金属行业先进集体、云南省“战
略性新兴产业”领军企业等称号。
二、公司发展战略及生产经营计划
(一) 公司发展战略
坚持贵金属产业方向，按照“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，实施创
新驱动发展战略；做强做大、做优做久贵金属新材料制造、资源循环利用、商务贸易三大
业务板块；坚持以市场为导向，发挥板块协同效应，强化风险防控，提高经济发展质量和
效益；坚持产业经营和资本运营相结合，不断完善产业链；坚持改革开放，创新体制机制，
实现员工、股东、客户与企业共同发展，打造有国际影响力的贵金属高科技企业。
(二)2016 年生产经营计划
贵金属产业作为国家及云南省战略性新兴产业和新材料产业。2016 年，公司要紧紧抓
住国企深化改革、“中国制造 2025”等战略机遇，充分发挥贵金属产业链优势，提高板块
协同运作及“一站式”服务水平，通过技术进步、业务模式创新，巩固存量市场，拓展增
量市场，力争完成销售收入 90 亿元。
1、抓产业经营，实现“十三五”良好开局
以市场为导向，重点突破国 IV、国 V 机动车催化剂项目和贵金属二次资源综合利用项
目市场拓展。汽车催化剂将大力拓展汽油车和柴油车两个市场，大力开拓合资品牌市场；
二次资源将紧紧围绕失效汽车催化剂、石化催化剂、精细化工催化剂和电子合金废料四大
战略市场，突破核心技术，开发重点客户。抓好贵金属工业催化剂、贵金属靶材等一批重
点产品市场拓展工作，利用“上海自由贸易区”政策，积极推进贵金属贸易及产品国际化。
2、抓深化改革，统筹规划好“十三五”产业发展
持续修订和编制好战略性、针对性、操作性强的贵金属新材料产业“十三五”发展规
划。加快探索集团化管控模式，不断完善母子公司的授权管理体系，提高管理的有效性。
10
促使事业部（子公司）成为适应市场竞争需要的独立主体，进一步加大贵金属三大板块业
务布局，大力拓展国际市场。抓好资本运营工作，以国际化的视野，统筹资本市场融资和
收购兼并工作，加快贵金属产业资源整合。加速研发和储备一批重点产品、重大项目、重
要技术成果，培育转化为新的经济增量。
3、抓项目实现，推动产业转型升级
不断延伸和完善贵金属产业链。加强在建和新建项目的组织、资金保障、资源协调，
抓实项目建设进度和质量。产品板块重点完成贵金属工业催化剂生产线建设，策划组织好
贵金属前驱体材料产业化项目建设。资源板块要完成金银电解及加工等项目的建设，按计
划投产。“多品种、小批量某材料研发能力建设项目”建成验收。围绕贵金属产业提质增效
和规模发展的要求，推进对外开放合作，通过收购兼并等手段推动贵金属行业资源整合及
产业转型升级，促进核心业务做大、做强、做优。同时，探索参与全球贵金属行业的收购
兼并，在合作共赢中拓展发展空间，迈出国际化发展的步伐。
4、抓科技创新，增强跨越发展源动力
落实创新驱动发展战略，推进一批关系贵金属产业长远发展的重大科技项目，为开辟
新的产业发展方向和重点领域、培育新的经济增长点提供支撑。国家重点实验室、产业联
盟、院士工作站等创新平台协同运行，形成支撑贵金属产业发展的重要战略创新力量。加
大对贵金属二次资源循环利用、功能材料、信息材料和化学与催化材料等产业技术开发的
投入，采取自研、合作、引进等多种方式，策划组织好重大产业关键技术攻关。在稀贵金
属资源高效回收清洁冶金技术、环保及化学合成用稀贵金属催化材料技术、高端制造用稀
贵金属功能材料技术方向，开展基础研究和产品关键技术攻关。进一步强化国际间合作及
院校合作创新，重点引进产业化关键工艺技术和装备技术。组织好各类科技计划申报及国
家重点实验室开放课题和各类技术研发工作。提升信息情报的服务支撑能力。组织承办好
“中国贵金属论坛”和相关行业会议。提升贵金属分析检测的能力和行业影响力，检测技
术方法向国家标准升级，打造国家权威贵金属检测技术机构，逐步探索建设面向社会的公
共检测平台。
5、抓团队建设，激发改革发展新活力
营造好尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的发展环境，最大程度地激发各类
人才创造活力。继续完善以岗位绩效工资为分配主体，协议工资、年薪制等多种分配方式
并存的薪酬考核模式，从完善业绩激励基金管理、探索股权激励入手，探索建立中长期激
11
励与约束机制。建立员工收入正常增长机制，保障收入增长同所在地区生活水平提高同步。
探索混合所有制，以增量项目为载体，引入技术、市场或管理要素共同发展。继续完善事
业部（子公司）的工资总额管理，加强投资回报、净资产收益、劳动生产率等挂钩考核力
度，进一步完善管理支撑部门收入和公司整体效益挂钩的考核分配制度。加强岗位体系建
设，加强人力资源引培用工作，加强海内外高层次人才和技术团队引进，重视员工学习成
长，将外培深造、在职学习工作常态化。
6、抓管理创新，提升产业发展支撑能力
把握贵金属产业国际化、集团化发展趋势，不断优化业务结构、管理结构。努力实现
从材料制造商向一体化服务提供商的转变。加强顶层设计，理顺管理界面、完善授权体系，
推动由运营管控向战略管控转变。积极探索集团化管控模式，按照战略管理和投资中心、
资源配置和管理支撑中心、业务监控和风险控制中心的管理思路，优化职能管理流程，增
强能力、提升水平、提高效率。推动以法人治理为主线的母子公司管理，加快贵金属新材
料、资源循环利用和贵金属商务贸易三大核心业务板块的协同发展，加强研发中心、检测
中心、信息中心的支撑能力建设，为未来发展积蓄能量。狠抓基础管理，进一步增强决策
的科学性、运营的规范性、风险防范的有效性。通过持续不断的内控体系完善、制度建设，
推动基础管理水平迈上新台阶。统筹好人力资源、投融资、资金、套期保值、品牌、法律
事务及上市公司信息披露管理。完善资金管控，建设广泛稳健的资金融通渠道，提高资金
使用效益，控制资金风险；严格关联交易、金融担保审批。进一步强化安全、环保、质量、
保密体系建设。
7、弘扬企业文化，建设贵研和谐大家庭
在成就贵研百年基业的征程中，要弘扬产业发展、员工成长、回报股东和回馈社会的
责任文化。坚持群众路线，坚持以人为本，坚持依法治企和民主管理。要努力为员工搭建
安居乐业、成就事业的平台，努力实现员工收入逐年增长，努力为员工子女争取良好教育
资源，努力解决新员工的住宿困难，不断健全员工社会保障体系和员工福利计划，坚持好
全员年度体检制度。坚持做好离退休职工管理服务、困难职工帮扶等工作，做好领导干部
同困难员工结对子送温暖，做好节假日慰问工作，不断改善贵研小区居住环境。进一步改
善外地企业的生产生活环境。加强企业品牌建设、文化建设工作。做好信访、综合治理工
作，营造良好的发展环境。
三、董事会日常工作情况
12
（一）公司利润分配政策的制定、执行及 2014 年度利润分配情况
根据相关法律法规的规定和要求，公司制定了《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》，
在原《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的基础上，修订形成了《公司未来三
年股东回报规划（2015-2017 年）》。《公司章程》中明确规定了利润分配的原则、利润分配
的方式及分配比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整及利润分配的监督约束机
制等具体内容。保证了现金分红的透明度和可操作性，以有效维护中小股东和投资者的合
法权益。
公司于 2015 年 5 月 7 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014 年利润分配方
案：以 2014 年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），不送股，不转增股本。
上述分配方案已于 2015 年 6 月 26 日实施完毕。
(二)公司 2015 年度利润分配预案情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司母公司累计未分配利润为 114,245,010.63 元，公司拟
以 2015 年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.74 元
（含税）（现金分配比例为 2015 年归属于上市公司股东净利润的 30.20%，对应的分红金额
为 19,312,352.91 元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 19,312,352.91 元，剩余未分配利润
94,932,657.72 元，累计到以后年度进行分配。
该预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 占合并报表
每 10 每 10 股 分红年度合并报
股转 中归属于上
股送红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市
分红年度 增数 市公司股东
股数 (元)（含 （含税） 公司股东的净利
（股 的净利润的
（股） 税） 润
） 比率(%)
2015 年
0.74 19,312,352.91 63,950,322.40 30.20
（拟分配）
2014 年 1.00 26,097,774.20 85,429,880.28 30.55
2013 年 1.20 3 24,090,253.08 79,879,958.85 30.16
13
（四）董事会构成及会议召开情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事。董事会的人数
和人员构成符合法律、法规的要求。各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》
的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。
公司董事会下设三个专门委员会，各委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和
《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决
议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，形成董事会科学决策
的支撑体系。报告期内，董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定。独立董事依法履行职责，涉及关联交易、担保事项以及续聘公司财务审
计机构和内控审计机构等重大事项决策时，均发表专项独立意见。独立董事、财务审计委
员会对年度报告编制及审计的监督检查职能贯穿始终，确保了信息披露的真实性、准确性
和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。报告期内，
共计召开董事会八次，审议通过三十五项议案；董事会下设三个专门委员会合计召开会议
九次，审议通过三十一项议案。
四、股东大会召开及董事会执行股东大会决议情况。
报告期内，公司召开股东大会一次，即 2014 年度股东大会。审议通过了包括 2014 年
度利润分配及续聘财务及内控审计机构等事项在内的十八项议案。公司董事会严格按照股
东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》规定的职责，执行股东大会的各项决议，及
时有效地完成股东大会授权的各项工作，现将报告期董事会执行股东大会决议的重点工作
汇报如下：
（一）公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年利润分配方案：以 2014 年 12
月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）（现金分
配比例为 2014 年归属于上市公司股东净利润的 30.55%，对应的分红金额为 26,097,774.2
元），不送股，不转增股本。董事会按照《公司章程》对年度利润分配方案的相关规定，
已于 2015 年 6 月 26 日实施完毕本次利润分配的全部工作。
（二）公司 2014 年度股东大会审议并通过了 《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”
为公司财务审计机构的议案》及《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审
计机构的议案》。公司董事会及管理层按照股东大会的授权，与瑞华会计师事务所签订了
《业务约定书》。按照《业务约定书》的相关规定，瑞华会计师事务所对公司 2015 年度的
财务和内控工作进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
14
(三)公司 2014 年度股东大会审议并通过了《关于 2015 年度贵金属套期保值策略的议
案》及《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》。公司董事会及管
理层根据股东大会的决议和授权，按照公司 2015 年度贵金属套期保值策略相关规定开展套
期保值工作。公司在为子公司出具套期保值业务保函的同时，要求并督促子公司认真执行
股东大会决议，严格履行双方签订的套期保值业务合同相关规定。在执行过程中均不存在
违背股东大会决议的情况。
五、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送
和使用管理办法》。本报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项在编
制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必
要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露内部控制
的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
六、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控
制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固
有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》
要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2015 年 12 月 31 日有效。公司
聘请的瑞华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内
控审计报告。
2015 年，公司董事会在各股东的大力支持下，带领公司全体员工齐心协力、共同奋斗，
积极应对市场需求萎缩，大宗商品价格大幅下滑，市场竞争不断加剧等严峻局势，很好地
完成了各项工作，贵金属产业呈现出平稳运行的局面。
2016 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，
在股东大会的授权范围内，不断优化法人治理结构，持续提升规范化运作水平，深入推进
各项改革发展任务，力争新年度经营目标的实现。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
15
议案二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2015 年度监事会报告
二○一六年四月
16
各位股东：
2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事》
等相关规定赋予的职责。报告期内，监事会共召开五次会议，并认真列席了所有股东大会
和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了
公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事会的监督
职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行了监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
《2014 年度监事会报告》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的
预案》、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于计提资产减
值损失的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计
2015 年度日常关联交易的预案》、《关于公司向银行申请 2015 年
授信额度的预案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的
2015 年 4 月 11 日召 预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料
开第五届监事会第十 回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为子公
一次会议 司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于继续聘请
“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》、《关于继续
聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》、
《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2014 年度社会责任报告》、
《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
2015 年 4 月 28 日召
开第五届监事会第十 《公司 2015 年第一季度报告的议案》
二次会议
2015 年 6 月 12 日召 《关于公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司对外捐赠的议
开第五届监事会第十 案》
17
三次会议
2015 年 7 月 17 日召
开第五届监事会第十 《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》
四次会议
2015 年 8 月 19 日召
《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》、《公司募集资金存
开第五届监事会第十
放与实际使用情况的专项报告》
五次会议
2015 年 10 月 23 日
召开第五届监事会第 《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》
十次会议
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的
规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项
决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资
等方面的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切
实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司
管理规范高效，经营决策科学、合理。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，
未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的
行为。
三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期对公司财务状况及其控股子公司经营活动进
行监督检查，并检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了 2014 年度报告及 2015 年
中期报告和各季度报告，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客观，真实
的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，财务状况运行良好。瑞
华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映
了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《募集资金存放与实际
使用情况专项报告》，认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，不存在
18
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规定，如实
反映了公司截至 2015 年 6 月 30 日的募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用合理，
没有损害公司和全体股东的合法的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交
易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策制度》
的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了
诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2015 年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步
促进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
2016年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关
法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相关要
求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生产经营、
财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司和全体股东
的合法权益。
请各位股东审议。
2016年4月29日
19
议案三：
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司基于 2015 年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了
2015 年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经瑞华会计师事务所审计验证，并出
具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定編制，在所有重大方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年
的经营成果和现金流量。现就公司财务运作情况报告如下：
一、主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.33 -24.24 0.42
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.33 -24.24 0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.05 0.22 -77.27 0.29
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.62 4.98 减少 1.36 个百分点 5.39
扣除非经常性损益后的加权平均净资
0.75 3.36 减少 2.61 个百分点 3.72
产收益率（%）
注：（1）每股收益同比减少 24.24%，主要原因是由于市场竞争加剧、贵金属价格下跌，
毛利率有所下降；
（2）扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少 77.27%，主要原因是 2015
年公司承担的国家科技计划项目结转的项目政府补助收入增加，针对项目政府补助收入
对应的开发支出同时结转进入本期管理费用增加。
二、财务状况
1、资产结构
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 329,119.50 万元，较期初增加 41,799.24 万
元，增长 14.55%。
20
流动资产期末为 225,116.64 万元，较期初增加 25,806.70 万元，增长 12.95%,其中：
应收账款期末净额为 46,894.79 万元，较期初增加 27,246.06 万元，增长 138.67%，主要
原因是尚未到结算期的应收账款增加；存货期末净额为 77,423.11 万元，较期初增加
4,290.45 万元，增长 5.87%，主要原因是生产规模增加；预付款项期末净额为 8,752.75 万
元，较期初增加 2,935.07 万元，增长 50.45%，主要原因是原废料采购预付款增加。
非流动资产期末为 104,002.86 万元，较期初增加 15,992.54 万元，增长 18.17%，其
中：固定资产期末净额为 56,524.41，较期初增加 14,510.13 万元，增长 34.54%，主要原
因是在建项目转固增加；无形资产期末净额为 6,875.06 万元，较期初增加 2,217.97 万元，
增长 47.63%,主要原因是非专利技术和土地使用权增加；在建工程期末净额为 19,575.81
万元，较期初增加 537.73 万元，增长 2.82%，主要原因是项目建设投入增加。
2、债务结构
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总负债为 141,028.37 万元，较年初增加 36,584.35 万
元，增长 35.03%。
流动负债期末为 116,931.26 万元，较期初增加 28,546.81 万元，增长 32.30%，其中:
短期借款期末余额为 93,350.00 万元，较期初增加 28,948.48 万元，增长 44.95%，主要原
因是本报告期生产经营所需资金增加,融资规模增加；其他应付款期末余额为 2,363.14 万
元，较期初增加 1,929.62 万元，增长 445.11% ，主要原因是待转拨的科研经费及应付套
保业务损益增加。
非流动负债期末为 24,097.11 万元，较期初增加 8,037.54 万元，增长 50.05%，其中：
递延收益期末余额为 16,888.22 万元，较年初增加 5,667.02 万元，增长 50.50%，主要原
因是收到的科技计划项目等政府补助增加；专项应付款期末余额为 6,700.00 万元，较期初
增加 2,030.00 万元，增长 43.47%，主要原因是收到国家拨付的专项建设资金增加。
3、股东权益
股东权益合计为 188,091.12 万元，比期初增加 5,214.89 万元，增长 2.85%。主要原
因是本期新增利润所致。
三、经营情况
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅（%）
营业收入 774,271.81 688,070.53 86,201.28 12.53
21
营业成本 751,767.40 660,810.49 90,956.91 13.76
销售费用 3,705.53 3,718.50 -12.97 -0.35
管理费用 13,988.35 13,269.56 718.79 5.42
财务费用 3,941.24 2,786.53 1,154.70 41.44
资产减值损失 2,391.44 693.36 1,698.08 244.91
营业外收入 9,485.23 4,085.61 5,399.62 132.16
净利润 6,981.48 9,148.40 -2,166.91 -23.69
其他综合收益税后
101.01 -106.19 207.20 不适用
净额
归属于母公司股东
6,485.85 8,447.52 -1,961.66 -23.22
的综合收益总额
本报告期实现营业收入 774,271.81 万元，比去年同期增加 86,201.28 万元，增长
12.53%，主要原因是公司经营规模不断扩大，运营质量稳步提高，产品、资源、贸易三大
板块协同发展，实现了贵金属产品，贵金属二次资源回收业务以及贵金属贸易规模的同步
增长。
本报告期营业成本 751,767.40 万元，比去年同期增加 90,956.91 万元，增长 13.76%，
主要原因是公司主营业务收入增长，相应产品成本增加；管理费用较上年同期增加 718.79
万元，增长 5.42%，主要原因是本报告期技术开发费增加；财务费用较上年同期增加
1,154.70 万元，增长 41.44%，主要原因是本报告期融资规模增加；资产减值损失较上年同
期增加 1,698.08 万元，增长 244.91%，主要原因是期末计提存货跌价准备与坏账准备增加。
本报告期营业外收入 9,485.23 万元，比去年同期增加 5,399.62 万元，增长 132.16%,
主要原因是 2015 年公司承担的国家科技计划项目结转的项目政府补助收入增加及增值税退
税增加的影响。
净利润 6,981.48 万元，比去年同期减少 2,166.91 万元，降低 23.69%；其他综合收益
101.01 万元，比去年同期增加 207.20 万元；归属于母公司股东的综合收益总额 6,485.85
万元，比去年同期的 8,447.52 万元减少 1,961.66 万元，降低 23.22%。
四、现金流情况
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减幅（%）
22
经营活动产生的现金
-21,753.03 3,479.75 -25,232.79 -725.13
流量净额
投资活动产生的现金
-18,602.70 -14,425.69 -4,177.01 -28.96
流量净额
筹资活动产生的现金
29,631.42 9,008.25 20,623.17 228.94
流量净额
（1）经营活动现金净流入较上年同期相比减少 725.13%，主要原因是本报告期未到结算期
的应收账款占用规模增加；
（2）投资活动现金净流入较上年同期相比减少 28.96%，主要原因是本报告期项目建设投
入增加；
（3）筹资活动现金净流入较上年同期相比增加 228.94%，主要原因是本报告期银行借款资
金净流入高于同期。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
23
议案四：
关于公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2015 年 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
63,950,322.40 元，公司母公司累计未分配利润为 114,245,010.63 元，公司拟以 2015 年
12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.74 元（含税），
不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 19,312,352.91 元，剩余未分配利润
94,932,657.72 元，累计到以后年度进行分配。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
24
议案五：
关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关联
交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应当按类别对下一年度将发生的
日常关联交易进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议，公司实际执行
中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
现提请对公司及子公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年将发生的日常关联
交易予以审议：
一、2015 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
2015 年预 2015 年实
关联交易类别 关联交易内容 关联方
计金额 际发生额
向关联人提供
房屋租赁 昆明贵金属研究所 100.00 99.56
房屋租赁
与关联人进行
科研项目 昆明贵金属研究所 500.00 408.5
技术开发合作
购销贵金属原材 昆明贵金属研究所 2,600.00 1270.30
料、试剂、化合 云锡贸易（上海）有限公司 - 400.51
物及相关物资 云南锡业股份有限公司 - 17.70
销售摩托车催化 重庆贵研汽车净化器有限责任
300.00 109.33
剂 公司
向关联人购销 云南锡业集团广元实业有限公
采购酒水 10.00 3.31
商品 司酒类经营分公司
采购工艺品 云南云锡腾升工艺品有限公司 - 0.13
辅料、化验费 云南锡业锡材有限公司 - 0.49
昆明贵金属研究所 150.00 37.46
云南锡业股份有限公司 2.00 -
提供分析检测服 云南锡业集团（控股）有限责
向关联人提供 - 0.16
务 任公司
劳务
云南锡业集团（控股）有限责
- 1.27
任公司铅业分公司
来料加工 昆明贵金属研究所 - 4.97
25
云南锡业集团（控股）有限责
提供托管服务 - 150.00
任公司
向关联人提供 委托贷款
上海贵研环保技术有限公司 - 1,200.00
财务资助 （注①、注②）
接受零星工程建 个旧云锡供水建筑安装工程公
30.00 -
设服务 司
来料加工 昆明贵金属研究所 100.00 257.61
接受技术服务 上海云汇环保科技有限公司 353.33 333.33
接受关联人提 住宿费 云南锡业集团宾馆有限公司 - 1.62
供的劳务
个旧浩源园林绿化工程有限责
绿化费 - 3.40
任公司
会议费、版面费 昆明贵金属研究所 - 7.55
接受社会保险代
昆明贵金属研究所 - -
扣代缴服务
164 项非专利技
接受关联人的
术无偿提供给本 昆明贵金属研究所 - -
非专利技术
公司独占使用
公司项目获得的
接受关联人的 省级财政专项补
云南锡业股份有限公司 200.00 -
经费转拨 贴，通过关联人
账户转拨
合计 4,345.33 4,307.20
注①：经公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）
2013 年临时（第二次）股东会审议通过，同意贵研催化公司向其控股子公司上海贵研环保
公司提供委托贷款总额不超过人民币 900 万元，期限不超过壹年。贵研催化公司分别于
2014 年 1 月及 2014 年 7 月分两笔向上海贵研环保公司发放了委托贷款共计人民币 900
万元。鉴于上海贵研环保公司业务发展需要，经贵研催化公司 2014 年临时（第二次）股
东会审议通过，同意将上述委托贷款期限展期一年。截止 2015 年 7 月 31 日，贵研催化
公司已全额收到上海贵研环保公司归还的委托贷款本金及利息，共计人民币 972.0563 万
元。上述事项公司已分别于 2014 年 8 月 21 日及 2015 年 10 月 29 日在公司 2014 年半年度
报告及公司 2015 年第三季度报告的重要事项中进行了披露。公司对上述关联交易事项予
以确认。
注②：经公司控股子公司贵研催化公司 2015 年临时（第二次）股东会审议通过，同意
贵研催化公司向其控股子公司上海贵研环保公司提供委托贷款总额不超过人民币 1200 万
26
元，期限不超过壹年。贵研催化公司于 2015 年 11 月 11 日向上海贵研环保公司发放了该笔
贷款共计人民币 1200 万元，贷款利率为 5.1%。
二、2016 年度关联交易预计情况
单位：万元
2016 年预计 2015 年实际
交易类别 关联交易内容 关联方
金额 发生额
向关联人提供
房屋租赁 昆明贵金属研究所 99.60 99.56
房屋租赁
接受关联人提
房屋租赁 昆明贵金属研究所 50.00 -
供的房屋租赁
与关联人进行
科研项目 昆明贵金属研究所 600.00 408.50
技术开发合作
购销贵金属原 昆明贵金属研究所 2,610.00 1270.30
材料、试剂、 云南锡业股份有限公司 100.00 17.70
化合物及相关
云锡贸易（上海）有限公
物资 1,000.00 400.51
司
销售摩托车催 重庆贵研汽车净化器有限
120.00 109.33
向关联人购销 化剂 责任公司
商品
云南锡业集团广元实业有
采购酒水 5.00 3.31
限公司酒类经营分公司
云南云锡腾升工艺品有限
采购工艺品 - 0.13
公司
云南锡业锡材有限公司
辅料、化验费 - 0.49
昆明贵金属研究所 250.00 37.46
云南锡业集团（控股）有
提供分析检测 - 0.16
限责任公司
服务
云南锡业集团（控股）有
- 1.27
限责任公司铅业分公司
向关联人提供 来料加工 昆明贵金属研究所 20.00 4.97
劳务
云南锡业集团（控股）有
提供托管服务 150.00 150.00
限责任公司
上海贵研环保技术有限公
委托贷款 1,600.00 1,200.00
司
向关联人提供 永兴贵研资源有限公司 13,000.00 -
财务资助 短期借款 贵研工业催化剂（云南）
3,000.00 -
有限公司
向关联人提供 银行授信额度 永兴贵研资源有限公司 5,000.00 -
27
担保 担保 贵研工业催化剂（云南）
3,000.00 -
有限公司
上海云汇环保科技有限公
接受技术服务 - 333.33
司
来料加工 昆明贵金属研究所 200.00 257.61
云南锡业集团宾馆有限公
住宿费 10.00 1.62
司
接受关联人提 接 受 社 会 保
供的劳务 险、住房公积
昆明贵金属研究所 4,570.00 -
金和企业年金
代扣代缴服务
个旧浩源园林绿化工程有
绿化费 - 3.40
限责任公司
会议费、版面
昆明贵金属研究所 0.30 7.55
费
164 项非专利
接受关联人的 技术无偿提供
昆明贵金属研究所 - -
非专利技术 给本公司独占
使用
合计 35,384.90 4,307.20
注：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本期将对向与关
联人（持有公司控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织）共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助及担保按关联交易决策程序进行决策和披露，因此 2016 年关
联交易预计金额较上期有较大增加。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，
否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的
资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按
照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体
股东的合法权益。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
28
议案六：
关于公司向银行申请 2016 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币贰拾伍亿元，用于补充公
司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。并提请授
权总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
29
议案七：
关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障 2016 年度经营目标的顺
利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、贵研资
源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研
金属公司”）及贵研国贸有限公司（简称“贵研国贸公司”）拟向银行申请授信额度，用于
补充其流动资金，并提请公司为其担保。各子公司基本情况及提请担保的具体事项如下：
1、贵研催化公司系公司控股子公司，成立于 2001 年 2 月 9 日，公司持有该公司
89.91%的股权，注册资本 396,929,023 元，法定代表人卢军，注册地在云南昆明高新技术
产业开发区科高路 669 号，经营范围是贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气
净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物
与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
907,201,494.57 元，净资产 573,857,939.38 元，2015 年度综合收益总额为 7,950,777.13
元。
贵研催化公司拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度，期限为一年，用于补充其
流动资金，现提请公司为其担保。
2、贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000 万元，
注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为郭俊梅，经营范围是
贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属
基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂
族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
442,616,048.10 元 ， 净 资 产 为 361,598,786.16 元 ， 2015 年 度 综 合 收 益 总 额 为
11,466,054.01 元。
贵研资源公司拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度，期限为一年，用于补充其
流动资金，现提请公司为其担保。
3、贵研金属公司系公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册资本为人民币
10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750 弄 6
30
号 2 幢 8308 室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均
除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至 2015 年 12 月 31 日，该
公司的总资产为 216,068,065.29 元，净资产为 124,270,683.02 元，2015 年度综合收益总
额为 8,678,889.05 元。
贵研金属公司拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度，期限为一年，用于补充其
流动资金，现提请公司为其担保。
4、贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本为人民币
10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211
号 3 层 302-303 室，经营范围是从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内企业间的贸易
及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除
金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询
（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 17,058,024.53 元，净资产为 15,481,313.83
元，2015 年度综合收益总额为 481,313.83 元。
贵研国贸公司拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限为一年，用于补充其
流动资金，现提请公司为其担保。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
31
议案八：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务 提
供银行承兑汇票质押担保的议案
各位股东：
贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）是公司的全资子公司，成立于
2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000 万元，法定代表人为郭俊梅，经营范围是贵金属资源
冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物
加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其
相关的技术与货物进出口。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 442,616,048.10
元，净资产为 361,598,786.16 元，2015 年度综合收益总额为 11,466,054.01 元。
贵研资源公司开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产过程物料（废料）的取样、
制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金
属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上述贵金属
废料回收业务向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币壹亿元，担保
期限为一年,自公司股东大会审议通过之日起开始计算。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
32
议案九：
关于向控股子公司提供 2016 年度短期借款额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》
的相关规定，公司拟使用自有资金向公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称
“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属
（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）及贵研国贸有限公司（简称“贵研国贸公
司”）提供短期借款。
一、借款事项概述
（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
借款对象 借款额度
贵研催化公司 最高不超过10,000.00
贵研资源公司 最高不超过20,000.00
贵研金属公司 最高不超过10,000.00
贵研国贸公司 最高不超过3,000.00
合计 不超过43,000.00
（二）借款期限：借款的“发生期间”为自公司 2015 年度股东大会通过之日起至 2017 年
5 月 30 日（含该日）为止的日期。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
（三）定价政策与定价依据：公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公
司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行
贷款利率向借款对象收取资金占用费。
二、借款对象的基本情况
（一）贵研催化公司系公司控股子公司，成立于 2001 年 2 月 9 日，公司持有该公司
89.91%的股权，注册资本 396,929,023 元，法定代表人卢军，注册地在云南昆明高新技术
产业开发区科高路 669 号，经营范围是贵金属(含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气
净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物
33
与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
907,201,494.57 元，净资产 573,857,939.38 元，2015 年度综合收益总额为 7,950,777.13
元。
（二）贵研资源公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日，注册资本 32,000
万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为郭俊梅，经营
范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；
贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；
经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为
442,616,048.10 元 ， 净 资 产 为 361,598,786.16 元 ， 2015 年 度 综 合 收 益 总 额 为
11,466,054.01 元。
（三）贵研金属公司系公司全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750
弄 6 号 2 幢 8308 室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以
上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至 2015 年 12 月 31
日，该公司的总资产为 216,068,065.29 元，净资产为 124,270,683.02 元，2015 年度综合
收益总额为 8,678,889.05 元。
（四）贵研国贸公司系公司全资子公司，成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本为人民
币 10,000 万元，法定代表人为胥翠芬，注册地在中国（上海）自由贸易试验区富特北路
211 号 3 层 302-303 室，经营范围是从事货物及技术的进出口，转口贸易，区内企业间的
贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁
（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨
询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 17,058,024.53 元，净资产为 15,481,313.83
元，2015 年度综合收益总额为 481,313.83 元。
三、借款对上市公司的影响
公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低
其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的控股子公司，公司对其
34
具有实质控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
35
议案十：
关于 2016 年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为确保生产经营中使用的原材料贵金属及时、稳定供应，规避贵金属的价格风险，减
少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经
营的影响，公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研金属
（上海）有限公司根据实际生产经营的需要，拟在 2016 年开展贵金属套期保值业务，年度
套期保值策略摘要如下：
（一）套保品种及套保工具
2016 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，所采用的
套期保值工具有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。
(二)套期保值业务规模
公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务，2016 年度各金属品
种的最高持仓为：黄金 4,250 千克，白银 110,000 千克，铂 1,200 千克，钯 2,300 千克，
铑 150 千克。最高持仓金额不超过 281,375 万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额
不超过 123,815 万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过 157,560 万元），最高持仓保
证金金额不超过 39,390 万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。
（三）套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性交
易，严格遵循数量对等、方向相反、时间一致的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。
通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，
在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易效果
的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，
36
但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从
而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及
时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不
利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时
补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险
控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
（四）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易品
种；套保数量原则上不超过对应的现货数量的 85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事
会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再
次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值
管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规定进行，
风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的
风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。
此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，
37
及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变
化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目
的。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
38
议案十一：
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的审计机构，在 2015 年为
公司提供财务报表和内部控制审计服务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、
客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，由其审定的财
务报表能够充分反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
财务/审计委员会认为：瑞华会计师事务所在担任公司 2015 年度财务报表审计工作期
间，勤勉尽责，独立性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务。根据公司章程关于
“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，现提议继续聘请“瑞华
会计师事务所有限公司”作为公司 2016 年的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币
45 万元,并授权公司经理班子具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
39
议案十二：
关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的
议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的内部控制审计机构，在
2015 年为公司提供内部控制审计服务。财务/审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）2015 年度的内部控制审计工作进行了认真的总结，认为：瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任公司 2015 年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，按计划
完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要
求。根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于上市公司全面执
行内部控制规范、实施内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控制评价报告，同时，
应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。
现提议继续聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司 2016 年的内部控制审计
机构，任期一年，其报酬为人民币 10 万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。
请各位股东审议
2016 年 4 月 29 日
40
议案十三：
公司 2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应每年
的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现提议将 2015 年度公司《独
立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2016 年 4 月 29 日
附件：《2015 年度独立董事述职报告》
41
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（叶萍）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理，湘财证券昆明营业部办公室主任、
泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有限公
司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会1次，财务/审计委员会会议6次，
薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 次数 次数
8 8 0 0 1
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
6 6 0 - - - 1 1 0
42
注：本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2015年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事
及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财
务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营
状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和
建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要
求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2015年4月14日,公司召开了第五届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于2014
年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管
理昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表
了独立意见，认为：
1、公司董事会对《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关
联交易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2014 年度日常关联交易是公司及公
司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基
43
础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审
议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程
序合法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司
签订委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，
进一步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，
推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真
核查了公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2015年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2015 年 4 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于
公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公
司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》以及《关于公司为子公
司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研
44
铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，
本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为
子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、
贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业
务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺
利实现。公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票
质押担保,为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司与渣打银行、
汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，该等担保有利于子公司拓展市场业务、
规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。该
担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月14日召开第五届董事会第十一次会议，聘任周世平先生为公司副总经理，
提名刘海兰女士、王梓帆先生为公司独立董事候选人。本人经审阅上述人员的个人履历
等相关资料，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。
提名及聘任程序规范、合法、有效。同意聘任周世平先生为公司副总经理，提名刘海兰
女士、王梓帆先生为公司独立董事候选人。
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
瑞华会计师事务所有限公司在2014年公司的审计工作中勤勉尽责，专业水平高，并
体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服
务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报
表审计工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年年度审计
机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
瑞华会计师事务所有限公司在担任公司2014年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽
责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提
45
供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事务所有限公
司”作为公司2015年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审
议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润85,429,880.28元，公司母公司
累计未分配利润为113,355,031.35元，公司拟以2014年12月31日260,977,742.00股为基
数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2014年归属于上市公
司股东净利润的30.55%，对应的分红金额为26,097,774.2元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少26,097,774.2元，剩余未分配利润
87,257,257.15元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配
方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行
的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
46
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司于2015年5月月7日召开股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》、
《关于选举公司独立董事的预案》，对公司董事会的构成作出了相应调整，董事人数由
之前的11人（其中独立董事4人）调整为董事9人（其中独立董事3人）。董事会下设战
略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会设置亦作了相应调整。作为
公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员
会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相
关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2015年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的
合法权益。2016年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经
营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保
证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，
为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：叶萍
47
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（王梓帆）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审
议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。
现将 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总
经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部
运营总监。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立
性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年股东大会审议，通过了《关于选举独立董事的议
案》，本人自 2015 年 5 月 7 日始担任公司的独立董事。报告期内，本人共参加董事会会
议 6 次，财务/审计委员会会议 4 次，战略/投资委员会会议 2 次，本人参加会议的情况
如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 6 0 0 0
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
4 4 - 2 0 2 - - -
注：本人未在薪酬/人事发展委员会担任职务。
48
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2015 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015 年度，本人作为公司的独立董事，充分通过现场会议等方式对公司进行调查和
了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易等一系列重大事项发表
了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，
按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情
况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用
自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的
发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有
效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事
工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在 2015 年年度报告编制及
披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与
年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露
工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程序合
法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司签订
委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，进一
步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，推
动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表
决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
49
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2015 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管
指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19 号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期
公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在
50
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息，维护广大投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事九名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，
我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的
召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作
细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2015 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。2016 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司
董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：王梓帆
51
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（刘海兰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审
议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。
现将 2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，云南锦苑花卉产业
股份有限公司财务总监。现任贵研铂业股份有限公司独立董事；云南锦苑花卉产业股份
有限公司副总经理、董事会秘书；昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘
书，云南锦科花卉工程研究中心有限责公司董事。
二、独立董事年度履职情况
经 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年股东大会审议，通过了《关于选举独立董事的议
案》，本人自 2015 年 5 月 7 日始担任公司的独立董事。报告期内，本人参加公司董事会
会议 6 次，财务/审计委员会会议 4 次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
6 6 0 0 0
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
4 4 0 0 0 0 - - -
注：本人未在薪酬/人事发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
52
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2015 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015 年度，本人作为公司的独立董事，充分通过现场会议等方式对公司进行调查和
了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易等一系列重大事项发表
了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，
按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情
况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用
自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的
发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有
效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事
工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在 2015 年年度报告编制及
披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与
年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露
工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程序合
法合规，公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司签订
委托管理合同，符合公司发展战略，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，进一
步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，推
动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表
决程序合法有效；本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形，切实维护了公司及全体股东的利益
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
53
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2015 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及
其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东
利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等
相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司
董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）（以下简称“监管
指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19 号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期
公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
54
信息，维护广大投资者的合法权益。。
（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事九名，其中独立董事三名。董事会下设战略/投资发展委员会、
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，
我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的
召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作
细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2015 年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。2016 年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司
董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：刘海兰
55
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（杨海峰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上
海柏年律师事务所首席合伙人、主任律师。贵研铂业股份有限公司独立董事。
截止 2015 年 4 月 27 日，本人在公司担任独立董事的任期届满六年，2015 年 5 月 7
日公司 2014 年度股东大会召开并产生了新的独立董事。根据独立董事工作的相关规定，
自此，本人不再履行公司独立董事相关职责。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人参加公司董事会会议2次，财务/审计委员会会议2次，薪酬/人事委
员会会议1次,本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
2 2 0 0 0
财务/审计委员会会议出席 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
56
情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出 亲自出 委托出 应出 亲自出 委托出
次数 席 席 席 席次数 席 席 席次数 席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
2 2 0 - - - 1 1 0
注:本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2015年公司召开的董事会会议的召集及召开程序符合相关法律法规的
要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异
议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司
进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保
等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工
作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、
内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可
能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时
刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况
进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，
本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在
年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报
并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年
报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2015年4月14日,公司召开了第五届董事第十一会次会议,审议并通过了《关于2014
年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》，本人对以上议案进
57
行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
公司董事会对《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交
易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2014 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上
述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资
金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使
其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2015
年4月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司为子公司
银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废
料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》以及《关于公司为子公司通过银行开展套
期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公
司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正
的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为子公司昆明贵研催化剂有
限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、贵研资源（易门）有限公
司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营
58
活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源（易
门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,为昆明贵研催化剂有
限责任公司、贵研金属（上海）有限公司与渣打银行、汇丰银行合作开展贵金属套期保值
业务提供担保，该等担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业
经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。该担保行为没有损害上市公司及全体股
东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月14日召开第五届董事会第十一次会议，聘任周世平先生为公司副总经理，
提名刘海兰女士、王梓帆先生为公司独立董事候选人。本人经审阅上述人员的个人履历等
相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及聘任程
序规范、合法、有效。同意聘任周世平先生为公司副总经理，提名刘海兰女士、王梓帆先
生为公司独立董事候选人。
公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的
规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高
级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披
露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
瑞华会计师事务所有限公司在2014年公司的审计工作中勤勉尽责，专业水平高，并
体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服
务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报
表审计工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年年度审计
机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
瑞华会计师事务所有限公司在担任公司2014年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽
责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提
供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事务所有限公
司”作为公司2015年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审
议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
59
2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润85,429,880.28元，公司母公司
累计未分配利润为113,355,031.35元，公司拟以2014年12月31日260,977,742.00股为基
数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2014年归属于上市公
司股东净利润的30.55%，对应的分红金额为26,097,774.2元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少26,097,774.2元，剩余未分配利润
87,257,257.15元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配
方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行
的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控
制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机
60
构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司于2015年5月月7日召开股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》、
《关于选举公司独立董事的预案》，对公司董事会的构成作出了相应调整，董事人数由
之前的11人（其中独立董事4人）调整为董事9人（其中独立董事3人）。董事会下设战
略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会也做了相应调整。作为公司
的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规
定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司
独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨海峰
61
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（李幼灵）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会
会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公
开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任昆明钢铁集团、昆明钢铁控股公司副总经理、董事会董事，昆明钢铁集团
党委委员，贵研铂业股份有限公司独立董事。
2014 年 9 月 5 日，本人向公司董事会提交了辞职报告，根据中国证券监督管理委员
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事
制度》的相关规定，本人的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生
效。在此之前，本人继续履行独立董事、董事会财务/审计委员会委员、董事会薪酬/人
事委员会主任委员的职责。2015 年 5 月 7 日公司 2014 年度股东大会召开并产生新的独
立董事。根据独立董事工作的相关规定，自此，本人不再履行公司独立董事相关职责。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人参加董事会会议2次，财务/审计委员会会议1次，薪酬/人事委员会
会议1次，本人参加会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
2 1 1 0 0
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
62
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
2 1 1 - - - 1 0 1
注：本人未在战略/投资发展委员会担任职务。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为，2015年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要
表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司
进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意
见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保
等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工
作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、
内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可
能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时
刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况
进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，
本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在
2015年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，
对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2015年4月14日,公司召开了第五届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于2014
年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管
理昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表
了独立意见，认为：
63
公司董事会对《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交
易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2014 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上
述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的
态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基
础上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司
资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定
行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2015 年 4 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于
公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公
司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金
属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立
董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意
见，认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供
担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限
公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研金属（上海）有限公司
64
流动资金。公司为贵研资源（易门）有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担
保，用于补充贵研资源（易门）有限公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司
在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而
规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。我们认为
董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属
（上海）有限公司、贵研资源（易门）有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。
该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺
利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月14日召开第五届董事会第十一次会议，聘任周世平先生为公司副总经理，
提名刘海兰女士、王梓帆先生为公司独立董事候选人。本人经审阅上述人员的个人履历
等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提
名及聘任程序规范、合法、有效。同意聘任周世平先生为公司副总经理，提名刘海兰女
士、王梓帆先生为公司独立董事候选人。
公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度
的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其
他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公
司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
瑞华会计师事务所有限公司在2014年公司的审计工作中勤勉尽责，专业水平高，并
体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服
务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报
表审计工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年年度审计
机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
瑞华会计师事务所有限公司在担任公司2014年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽
责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提
供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事务所有限公
司”作为公司2015年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审
65
议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润85,429,880.28元，公司母公司
累计未分配利润为113,355,031.35元，公司拟以2014年12月31日260,977,742.00股为基
数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2014年归属于上市公
司股东净利润的30.55%，对应的分红金额为26,097,774.2元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少26,097,774.2元，剩余未分配利润
87,257,257.15元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配
方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监
管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监
【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，
并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行
的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公
司信息，维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本
人认为：
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
66
评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控
制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机
构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司于2015年5月月7日召开股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》、
《关于选举公司独立董事的预案》，对公司董事会的构成作出了相应调整，董事人数由
之前的11人（其中独立董事4人）调整为董事9人（其中独立董事3人）。董事会下设战
略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会也做了相应调整。作为公司
的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规
定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司
独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：李幼灵
67
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（贾明星）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度，我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议
各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，
积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
现将2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中国有色金属工业协会副秘书长，中国有色金属公司项目经理，北京有色
计算机技术公司总经理，贵研铂业独立董事。
2014 年 10 月 22 日，本人向公司董事会提交了辞职报告，根据中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董
事制度》的相关规定，本人的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后
生效。在此之前，本人继续履行独立董事、董事会战略/投资发展委员会委员的职责。
2015 年 5 月 7 日公司 2014 年度股东大会召开并产生新的独立董事。根据独立董事工作
的相关规定，自此，本人不再履行公司独立董事相关职责。
作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断
的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期，本人参加了公司董事会会议2次，战略/投资发展委员会会议1次，本人参加
会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
2 1 1 0 0
68
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
- - - 1 0 1 - - -
注明：本人未在财务/审计委员会、薪酬/人事委员会中任职。
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认
真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作
用。本人认为，公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损
害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司
进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见
和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一
系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员
保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、
重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营
风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化
和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，
积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立
董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在2015年年度报告编制及
披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年
审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作
进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2015年4月14日,公司召开了第五届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于2014
年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管
理昆明贵金属研究所的议案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表
69
了独立意见，认为：
公司董事会对《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交
易的预案》的审议和表决程序合法合规，公司 2014 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上
述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，
在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真
核查了公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
本人未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况；
公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没
有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2015
年4月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司为子公司
银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废
料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）有限公
司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂
业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着
独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为昆明贵
研催化剂有限责任公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充昆明贵研催
化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司不超过壹亿元人民币银行
70
授信额度提供担保，用于补充贵研金属（上海）有限公司流动资金。公司为贵研资源（易
门）有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充贵研资源（易门）有
限公司流动资金。公司为贵研金属（上海）有限公司在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰
银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产品成本
的相对稳定，降低对正常经营的影响。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充
分；昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研资源（易门）有限
公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常
的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体
股东利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月14日召开第五届董事会第十一次会议，聘任周世平先生为公司副总经理，
提名刘海兰女士、王梓帆先生为公司独立董事候选人。本人经审阅上述人员的个人履历等
相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未免除之现象，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》中关于高管人员、独立董事的任职资格的规定。提名及
聘任程序规范、合法、有效。同意聘任周世平先生为公司副总经理，提名刘海兰女士、王
梓帆先生为公司独立董事候选人。
公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的
规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高
级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披
露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
瑞华会计师事务所有限公司在2014年公司的审计工作中勤勉尽责，专业水平高，并体
现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，
遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计
工作的连续性，本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年年度审计机构，聘
期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
瑞华会计师事务所有限公司在担任公司2014年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，
独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度
内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会计师事务所有限公司”作为
71
公司2015年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润85,429,880.28元，公司母公司累
计未分配利润为113,355,031.35元，公司拟以2014年12月31日260,977,742.00股为基数向
全体股东每10股派发现金红利1元（含税）（现金分配比例为2014年归属于上市公司股东
净利润的30.55%，对应的分红金额为26,097,774.2元），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少26,097,774.2元，剩余未分配利润
87,257,257.15元，累计到以后年度进行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方
案。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指
引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】
19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公
告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出
现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，
维护广大投资者的合法权益。。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司
章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认
为：
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
72
报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当
与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，
促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司于2015年5月月7日召开股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》、
《关于选举公司独立董事的预案》，对公司董事会的构成作出了相应调整，董事人数由之
前的11人（其中独立董事4人）调整为董事9人（其中独立董事3人）。董事会下设战略/投
资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会也做了相应调整。作为公司的独立董
事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公
司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，
董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司
独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：贾明星
73
议案十四：
公司 2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2015 年度结束后四个月内披露公
司 2015 年度报告及摘要。经过前期工作，公司编制了《2015 年度报告全文及摘要》。相
关财务报告已经瑞华会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注: 《公司 2015 年年度报告》及《公司 2015 年年度报告摘要》已于 2016 年 4 月
8 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。同时刊登于《上海证券报》
及《中国证券报》。
2016 年 4 月 29 日
74
贵研铂业股份有限公司
2015 年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司 2015 年度董事会报告》
2、《公司 2015 年度监事会报告》
3、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2015 年度利润分配的议案》
5、《关于 2015 年度日常关联交易执行情况和预计 2016 年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司向银行申请 2016 年授信额度的议案》
7、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.02 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.03 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
7.04 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑
汇票质押担保的议案》
9、《关于向控股子公司提供 2016 年度短期借款额度的预案》
10、《关于 2016 年度贵金属套期保值策略的议案》
11、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
13、《公司 2015 年度独立董事述职报告》
14、《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种
方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2016 年 4 月 8 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵
研铂业股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（临 2016-008）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
75
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不
同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限
公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
76
首页
微信公众号
证券之星APP
