珠海欧比特控制工程股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]002376 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海欧比特控制工程股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 珠海欧比特控制工程股份有限公司重大资产 1-3
重组业绩承诺实现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2016]002376 号
珠海欧比特控制工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简
称欧比特公司）编制的《珠海欧比特控制工程股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号）的有关规定，编制《珠海欧比特控制工程股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是欧比特公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧比特公司管理层编
制的《珠海欧比特控制工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《珠海
欧比特控制工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
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大华核字[2016]002376 号审核报告
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,欧比特公司管理层编制的《珠海欧比特控制工程股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了欧比特公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供欧比特公司 2015 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十一日
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珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易的交易对方包括广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）原全体
股东。
2．交易标的
广东铂亚信息技术有限公司 100%股权。
3．交易价格
银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第 755 号《珠海欧比特控制工程股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份
有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），确认
铂亚信息 100%股权的评估价值为人民币 52,800 万元。
各方同意，标的资产的交易价格以银信资产评估有限公司出具的本次交易之《资产评
估报告》确认的评估价值 52,800 万元为依据，确定交易价格为 52,500 万元。
4．对价支付方式
根据本公司 2014 年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]235 号）核准，本公司向铂亚信息原股东现金方式支付交易对
价的 30%，即 157,500,040.95 元；以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 367,499,959.05
元，发行价为 17.43 元/股，发行股份数 21,084,335.00 股。由于本公司 2014 年度股东大
会确定的利润分配方案为：以本公司当时总股本 200,000,000.00 股为基数，向全体股东每
10 股派现金股利 0.25 元（含税）。上述利润分配事项已于 2015 年 5 月 25 日实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行价格由原 17.43 元/股调整为 17.41 元/股，发行数量由原
21,084,335.00 股调整为 21,108,547.00 股。2015 年 4 月 23 日，铂亚信息取得了出资者变
更后的营业执照，本公司为其唯一股东。
二、收购资产业绩承诺情况
2014 年 10 月，本公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等 20 位铂亚信息原股东签订《关于
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珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，并与李小明、顾
亚红和陈敬隆 3 位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》，根据
约定，
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。若铂
亚信息之股权转让未能如期于 2014 年度实施完毕，而于 2015 年度实施完毕的，则补偿测
算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。实际业绩补
偿测算期间以此类推。
2、业绩承诺
李小明、顾亚红和陈敬隆（三位铂亚信息原股东，以下简称“乙方”）承诺，铂亚信息
2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润承诺数分别为人民币 3,400 万元、人民币 4,200
万元和人民币 5,140 万元。如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和
利润补偿期往后顺延，2017 年度净利润承诺数为人民币 6,048 万元。
3、业绩补偿和超额盈利时的奖励
乙方承诺，铂亚信息在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈利预测净利润数。
（1）业绩补偿
在业绩补偿测算期间，若铂亚信息的净利润实现数（即扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润）低于净利润承诺数的，乙方承诺将对净利润实现数与净利润承诺数之间
的差额依法进行补偿。
（2）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净
利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各
年度的净利润承诺数，则本公司同意对任职于铂亚信息并取得本公司股份的铂亚信息高管
层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数
之差额的 20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚
信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个
工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。各方同意，计算前款规定的累计净利润实现
额时，作为奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
三、收购资产业绩实现情况
项目 2015 年度
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,200.00
2、实现归属于母公司净利润金额 4,565.55
其中：非经常性损益金额 201.75
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,363.80
4、超额完成金额 163.80
5、超额实现率 3.90%
如上述二、2、（2）所述，铂亚信息可计提业绩奖励 32.76 万元，扣除所得税后对净利润影响额为 27.85
万元，即计提业绩奖励后铂亚信息净利润 4,537.71 万元
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第三届第十七次会议于 2016 年 4 月 21 日批准。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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