华联股份：发行股份购买资产所涉及的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

中国华融资产管理股份有限公司拟转让

其持有的深圳市赛格集团有限公司股权项目评估报告

北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产所

涉及的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达

商业管理有限公司股东全部权益价值

评估报告

中企华评报字(2016)第 1082 号

(共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年三月三十日

北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产所涉及的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商

业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明 ..........................................................................................................2

评估报告摘要.......................................................................................................................3

评估报告正文.......................................................................................................................6

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........6

二、评估目的 ..........................................................................................................10

三、评估对象和评估范围..................................................................................... 11

四、价值类型及其定义 ......................................................................................... 11

五、评估基准日 ...................................................................................................... 11

六、评估依据 ..........................................................................................................12

七、评估方法 ..........................................................................................................14

八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................19

九、评估假设 ..........................................................................................................21

十、评估结论 ..........................................................................................................22

十一、特别事项说明..................................................................................................24

十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................25

十三、评估报告日 ......................................................................................................25

评估报告附件.....................................................................................................................26

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业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京华联商厦股份有限

公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客

观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对

其拟收购中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)、上海镕尚投资管理中心

(有限合伙)持有的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管

理有限公司股权涉及的上述两家公司的股东全部权益在评估基准日

的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：为北京华联商厦股份有限公司拟发行股份购买中信

夹层(上海)投资中心(有限合伙)、上海镕尚投资管理中心(有限合伙)持

有的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司的

股权提供价值参考。

评估对象：山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管

理有限公司的股东全部权益。

评估范围：山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管

理有限公司的全部资产及负债。评估对象涉及的资产及负债的内容，

包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及流动负债等。

评估基准日：2015 年 12 月 31 日。

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结

论。具体结论如下：

评估基准日拟收购中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)、上海镕

尚投资管理中心(有限合伙)持有的山西华联购物中心有限公司、青岛

海融兴达商业管理有限公司股权涉及的上述两家公司的账面净资产

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业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

合计 41,149.44 万元，评估后净资产合计 86,433.37 万元，评估增值

45,283.94 万元，增值率 110.05%。具体如下：

山西华联购物中心有限公司

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 273.83 273.83 - -

非流动资产 2 22,435.72 50,614.37 28,178.65 125.60

长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 2.49 4.11 1.61 64.81

在建工程 6 17,425.67 50,610.26 33,184.59 190.44

油气资产 7 - - -

无形资产 8 5,007.56 - -5,007.56 -100.00

其中：土地使用权 9 5,007.56 - -5,007.56 -100.00

其他资产 10 0.00 0.00 - -

资产总计 11 22,709.55 50,888.19 28,178.64 124.08

流动负债 12 6,167.50 6,167.50 - -

非流动负债 13 - - -

负债总计 14 6,167.50 6,167.50 - -

净资产 15 16,542.06 44,720.70 28,178.65 170.35

青岛海融兴达商业管理有限公司

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 95,942.77 113,035.58 17,092.81 17.82

非流动资产 2 63.61 76.09 12.48 19.63

长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 24.52 37.00 12.48 50.92

在建工程 6 - - -

油气资产 7 - - -

无形资产 8 - - -

其中：土地使用权 9 - - -

其他资产 10 39.09 39.09 - -

资产总计 11 96,006.38 113,111.67 17,105.29 17.82

流动负债 12 1,399.00 1,399.00 - -

非流动负债 13 70,000.00 70,000.00 - -

负债总计 14 71,399.00 71,399.00 - -

净资产 15 24,607.38 41,712.67 17,105.29 69.51

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评估基准日，委托评估的山西华联购物中心有限公司、青岛海融

兴达商业管理有限公司股东全部权益的评估值为 86,433.37 万元。按照

股东计算的股权价值如下：

项目持股比例股权价值

山西华联购物中心有限公司

中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) 0.31% 138.89

上海镕尚投资管理中心(有限合伙) 99.69% 44,583.81

小计 100.00% 44,720.70

青岛海融兴达商业管理有限公司

中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) 19.09% 7,962.66

上海镕尚投资管理中心(有限合伙) 80.91% 33,750.01

小计 100.00% 41,712.67

中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) 8,101.55

上海镕尚投资管理中心(有限合伙) 78,333.82

总计 86,435.37

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，

评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有

效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值

评估报告正文

北京华联商厦股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，

按照必要的评估程序，对贵公司发行股份购买资产所涉及的山西华

联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司股东全部权益

价值在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况

报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联

股份”)，被评估单位为拟收购的山西华联购物中心有限公司、青岛海

融兴达商业管理有限公司，产权持有单位为中信夹层(上海)投资中心

(有限合伙) (以下简称：“中信夹层”)、上海镕尚投资管理中心(有限合伙)

(以下简称：“上海镕尚”)，无业务约定书约定的其他报告使用者。

(一) 委托方单位简介

北京华联商厦股份有限公司为深证证券交易所上市公司，股票简

称：华联股份，股票代码：000882。

根据华联股份 2009 年第一次临时股东大会决议，并经 2009 年

6 月 1 日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436 号《关于核准

北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行

股份购买资产的批复》核准，华联股份向北京华联集团投资控股有限

公司(以下简称“华联集团”)发行 24,465.0501 万股股份，发行后公司股

本总额为 49,385.0501 万股。

截至评估基准日，华联股份总股本 222,608.64 万股，其中实际

流通 A 股 107,195.31 万股，限制流通 A 股 115,413.33 万股。控股股东

华联集团持有 65,842.30 万股，持股比例为 29.58%。

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华联股份注册地址为北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1

号，办公地址为北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心

2 号楼三层办公区。

华联股份主营业务为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、

租售及购物中心的运营和管理，目前在北京拥有十余家购物中心，占

全北京市场份额的 30%，全国拥有二十余家购物中心，每年以 3-4 家

的开店速度发展。

(二) 产权持有单位简介

1. 中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)

名称：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

合伙类型：有限合伙

中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号

主要经营场所：

248 室

执行事务合伙人：上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：田宇）

基金管理人：中信产业基金

出资额： 511,000 万元

成立日期： 2011 年 8 月 25 日

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，

经营范围：

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 上海镕尚投资管理中心(有限合伙)

名称：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 4116 室

执行事务合伙人：上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：田宇）

出资额： 174,802.2472 万元

成立日期： 2014 年 12 月 22 日

投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，

经营范围：

经相关部门批准后方可开展经营活动】

(三) 被评估单位简介

1.单位简介

1.1 山西华联购物中心有限公司

企业名称：山西华联购物中心有限公司(简称：山西华联)

住所：太原市杏花岭区府东街 18 号二层

法定代表人姓名：李秋香

注册资本：人民币壹亿捌仟壹佰伍拾捌万元整

经济性质：其他有限责任公司

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成立日期：2010 年 12 月 15 日

经营范围：日用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、工艺美术

品、珠宝首饰、仓储、房屋、场地及柜台租赁等

山西华联购物中心有限公司于 2010 年 1 月由山西华联综合超市

有限公司(以下简称：山西华联综超)以货币资金 1,667.34 万元出资设

立。

山西华联综超于 2010 年 12 月以 3,890.66 万元土地使用权增资，

增资完成后，公司注册资本变更为 5,558.00 万元。

山西华联综超于 2011 年 7 月向北京华联集团投资控股有限公司

(以下简称：华联集团)转让持有的公司全部股权，公司成为华联集团

全资子公司。

华联集团于 2011 年 8 月向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司

(以下简称华联鹏瑞)转让持有的公司全部股权，公司成为华联鹏瑞全

资子公司。

华联鹏瑞于 2015 年 5 月向上海镕尚投资管理中心(有限合伙)转让

持有的 5,502.42 万元股权、向中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)转让

持有的 55.58 万元股权；上海镕尚同时向公司增资 12,600.00 万元，增

资完成后，公司注册资本及实收资本变更为 18,158.00 万元。

截至基准日，中信夹层、上海镕尚持股比例为 0.30%、99.70%。

1.2 青岛海融兴达商业管理有限公司

企业名称：青岛海融兴达商业管理有限公司(简称：青岛海融兴

达)

住所：青岛经济技术开发区珠江路 117 号内 46 号 1002 室

法定代表人姓名：高少彦

注册资本：人民币叁亿玖仟贰佰捌拾玖万元整

经济性质：其他有限责任公司

成立日期：2011 年 2 月 16 日

经营范围：一般经营项目：房地产开发；销售日用百货、日用杂

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品；物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动；商品展

览展示服务。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)

青岛海融兴达商业管理有限公司于 2011 年 2 月由北京华联集团

投资控股有限公司(以下简称：华联集团)以货币资金 10,000.00 万元出

资设立。

华联集团于 2011 年 4 月向北京国际信托有限公司(以下简称：国

际信托)转让持有的公司全部股权。

国际信托于 2012 年 10 月向华联集团转让持有的公司全部股权。

华联集团于 2013 年 9 月向中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)转

让持有的公司 7,500.00 万元股权。

华联集团于 2015 年 5 月向上海镕尚投资管理中心(有限合伙)转让

持有的公司 2,500.00 万元股权，上海镕尚同时以货币资金向公司增资

29,289.00 万元，增资完成后，公司注册资本及实收资本变更为 39,289.00

万元。

截至基准日，中信夹层、上海镕尚持股比例为 19.09%、80.91%。

2.被评估单位主要资产情况

2.1 山西华联购物中心有限公司

山西华联主要资产为在建工程，项目位于太原市杏花岭区解放北

路 75 号的山西华联胜利购物广场建设工程，项目总占地面积 18521.4

平方米，新建商业综合体面积为 80131.15 平方米，其中地下 3 层、建

筑面积 31644.84 平方米，地上 6 层、建筑面积 48485.31 平方米，标准

层高 5.1 米，檐高 30.6 米。建筑物呈东西向一字型布置，南临富力爱

丁堡、北临恒大名都；东临解放北路；西临富力华庭、距离北中环街

150 米，周边交通便利，配套设施完善。账面值主要为企业的工程土

建费用及前期费用、利息等。截止评估基准日土建工程主体封顶，安

装工程及装饰工程尚未进行。

2.2 青岛海融兴达商业管理有限公司

青岛存货主要为开发成本，开发成本是华联缤纷港(南区、北区)

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项目，其中：华联缤纷港(南区)项目位于青岛市黄岛区长江东路南侧、

滨海大道北侧，南区总用地面积为：37581.00 平方米，总建筑面积：

126655.26 平方米，地上建筑面积：45097.20 平方米，地下建筑面积：

81558.06 平方米，容积率 1.20。建成后项目首层为百货商店，二层为

购物中心，三层包括餐厅、电影院及办公用房等，地下为停车场；华

联缤纷港(北区)项目总用地面积：34368.20 平方米，总建筑面积：

115430.16 平方米，地上建筑面积：41241.84 平米，地下建筑面积：

74188.32 平方米，容积率：1.20。主要建设 1 栋办公楼(含商场)，其中

地下为车库建筑面积为 49468 平方米；地上 1 层到 6 层为商业及办公

用房，建筑面积合计 41241.84 平方米(其中有 4000 平方米不计入容积

率)，1 层和 2 层为商业网点，3 层到 6 层为办公用房。工程进度为南

区已达± 0 或地上一层，北区尚未动工。

3.基准日财务审计情况

截至基准日上述工程均在建设中，未投入运营。被评估单位 2013

年度、2014 年度及基准日财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通

合伙)审计，均出具了无保留意见审计报告。

4.委托方与被评估单位之间的关系

委托方华联股份拟收购被评估单位的股权。

(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、产权持有者、被评估单位和国家法律、

法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依

赖。

二、评估目的

北京华联商厦股份有限公司拟发行股份购买中信夹层(上海)投资

中心(有限合伙)、上海镕尚投资管理中心(有限合伙)持有的山西华联购

物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司股权，为此需要对

涉及的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司

股东全部权益价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是山西华联购物中心有限公司、青

岛海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围是山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理

有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定

资产、在建工程、无形资产及流动负债等。基准日上述两家公司净资

产合计为 41,149.44 万元。

纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致，并

且经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了无保留意见审计

报告。

(三) 委托评估的资产权属状况

纳入评估范围的房地产权属情况如下：

1.山西华联

已办理土地使用权证，并已办理相关规划用地许可证、建筑工程

规划许可证和开工证，目前正在施工中。

2.青岛海融兴达

已办理土地使用权证，南区已办理相关规划用地许可证、建筑工

程规划许可证和开工证，目前正在施工中；北区已办理相关规划用地

许可证、建筑工程规划许可证，尚未开工。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日是由委托方确定的。

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六、评估依据

(一) 经济行为依据

1. 山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司

股东会决议。发行股份购买资产的董事会决议。

2. 北京华联商厦股份有限公司与北京中企华资产评估有限责任

公司签订的资产评估业务约定书。

(二) 法律法规依据

1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过)；

2.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十

届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；

3.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；

4.《中华人民共和国城市规划法》(2007 年 10 月 28 日中华人民共

和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过)；

6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

7.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 30

日国务院第 163 次常务会议通过)；

8.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；

9.《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发［1986］90 号，1986

年 9 月 15 日)；

11.《城市房地产开发经营管理条例》(中华人民共和国国务院令

第 248 号，1998 年 7 月 20 日)；

12.《物业管理条例》(2003 年 6 月 8 日中华人民共和国国务院令

第 379 号公布，根据 2007 年 8 月 26 日《国务院关于修改〈物业管理

条例〉的决定》修订)；

13.国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价

评估技术规范(试行)〉的通知》(国土资厅发〔2013〕20 号)；

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14.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；

15.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；

16.《房地产估价规范》；

17.《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28 号)；

18.《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31 号)；

19.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号)；

4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；

8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；

12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。

(四) 权属依据

1. 国有土地使用权证；

2. 设备购置发票；

3. 他有关产权证明。

(五) 取价依据

1. 评估基准日银行存贷款基准利率；

2. 《机电产品报价手册》(2013 年)；

3. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4. 被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划；

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5. 被评估单位目前及未来年度市场预测资料；

6. 被评估单位提供的人员结构和职工薪酬资料；

7. 可比上市公司公布的相关资料；

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9. 与本次资产评估有关的其他资料。

(六) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

1.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，

确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现

法和现金流量折现法。

2.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或

者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常

用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3.企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日

的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值

类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条

件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法

为：资产基础法、收益法。

未选择市场法评估，主要是无法在资本市场中找到与评估对象相

同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比

交易案例。

(一) 资产基础法

1.流动资产

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评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付账款、其他应

收款和存货。

1.1 货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，

以核实后的价值确定评估值。

1.2 各种应收款项和预付款项在核实无误的基础上，根据每笔款

项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，

按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以

确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，

具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，

作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，

按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

1.3 存货为青岛海融兴达的开发成本，主要为在开发的缤纷港商

业地产项目。

由于被评估资产为房地产开发企业的存货，该类资产从规划和原

始项目报批是以销售为目的，虽然本次被华联股份收购后要有部分改

为出租经营但从价值类型(如按改变后出租经营计算则应为投资价值)

角度应按销售评估，且改变华联股份收购后仍可能部分销售且销售比

例也未确定故也难以采用收益法评估。故本次评估采用动态现金流假

设开发法按照销售方式对存货进行评估。

评估人员通过核实项目的土地使用权证、项目建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等项目建设的相关批

件。同时向工程部门了解项目建设投资情况和工程进展情况，向财务

部门了解项目已投资情况的账面构成情况等进行全面的清查核实的

基础上，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边

开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的前提条件，故选

用假设开发法确定开发项目评估值。

假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项

目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算

未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用

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和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每

年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而

得到的开发项目价值。计算公式为:

各期净现金流=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理

费用 -销售税金及附加-土地增值税-企业所得税

评估价值=各期净现金流/（1+折现率）折现年期

2.机器设备

被评估单位为房地产经营企业，非增值税纳税人，其设备不符合

增值税进项税抵扣条件，因此重置全价包含增值税。

计算公式如下：评估值=重置全价× 综合成新率

2.1 重置全价的确定

申报电子设备类资产因不需要安装，故重置全价一般包括：设备

购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费

2.2 综合成新率的确定

对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保

养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使

用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实

际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%。

2.3 评估值的确定

评估值=重置全价× 综合成新率

3.在建工程

根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所收集资料数据进

行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、

判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用收益法进行评估。

山西华联的房屋尚在建设中采用收益法评估能够更为准确的确

定在建工程价值采用收益法评估。

3.1 采用收益法确定建成后工程价值

对拟出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的

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正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此

估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

(1 r)

Ri Rn

i 1

(1 r )n

式中：P=物业评估值；Ri=净收益(物业收入扣除相关税费)；Rn=

物业残余价值；n=收益计算年限；r=折现率；i=第几年。

在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，

且土地使用权出让合同中未约定不可续期的，不动产价值等于以土地

使用权剩余期限为收益期限计算的不动产价值，加上土地使用权剩余

期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。

其中计算净收益时将根据企业建筑、安装、装饰工程预算得出

后续工程建设专业费用扣除实际支出，得出的后续工程建设费用，作

为净支出扣除。

4.负债

本次评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，具体包括应

付账款、其他应付款、应交税费和长期借款。根据企业提供的各项目

明细表，核实了各项负债，按被评估单位实际需要承担的负债项目

及金额确定评估值。

(二) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公

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式如下：

Fi Fn (1 g)

i 1 (1 r) (r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后

第 i 年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现

金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：

预测期第 i 年；g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营

运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市

场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公

式如下：

Ke rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风

险系数；rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产货币资

金，本次评估采用成本法进行评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基

准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非

经营性资产为其他应收款，本次评估主要采用成本法进行评估，具体

评估方法详见资产基础法评估部分。

2.付息债务价值

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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次

评估主要采用成本法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 25 日对纳入此次评

估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

(一) 接受委托

接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划

安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估方案

针对本项目资产特点，结合以往从事同类评估项目的经验，拟定

了《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评

估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。

(三) 资产核实及现场尽职调查

评估人员于 2016 年 2 月 16 日至 2 月 25 日，对评估对象涉及的资

产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进

行了必要的尽职调查。

1.资产核实

1.1 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

文件资料等。

1.2 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、

错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查

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“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申

报表”进行完善。

1.3 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的

勘查方法。

1.4 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

1.5 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的存货-开发成本、在建工程-房地产、

车辆、土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料

不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.现场尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

2.1 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

和经营管理结构；

2.2 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

2.3 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

2.4 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

2.5 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

2.6 房地产行业、当地房地产政策、市场销售信息等；

2.7 其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的

资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，

并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的

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依据。

(五) 评定估算

评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资

产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他

中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论

的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

(六) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括

部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终

审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行

沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交

给委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(二) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

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2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位，现金流出为平均流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场

竞争态势；

5. 预期企业能够按照其计划的工程进度竣工并投入使用；

6. 企业能够按照预算投入完成工程进度。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，

当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导

出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 收益法评估结果

评估基准日拟收购的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达

商业管理有限公司账面净资产合计 41,149.44 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 87,581.02 万元，增值额为

46,431.58 万元，增值率为 112.84%。

1.山西华联购物中心有限公司收益法评估后的股东全部权益价值

为 43,988.48 万元，增值额为 27,446.42 万元，增值率为 165.92%。

2.青岛海融兴达商业管理有限公司收益法评估后的股东全部权益

价值为 43,592.54 万元，增值额为 18985.16 万元，增值率为 77.15% 。

(二) 资产基础法(成本法)评估结果

. 评估基准日拟收购中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)、上海镕尚

投资管理中心(有限合伙)持有的山西华联购物中心有限公司、青岛海

融兴达商业管理有限公司股权涉及的上述两家公司的账面净资产合

计 41,149.44 万元，评估后净资产合计 86,433.37 万元，评估增值 45,283.94

万元，增值率 110.05%。具体如下：

. 山西华联购物中心有限公司

. 金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 273.83 273.83 - -

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业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

非流动资产 2 22,435.72 50,614.37 28,178.65 125.60

长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 2.49 4.11 1.61 64.81

在建工程 6 17,425.67 50,610.26 33,184.59 190.44

油气资产 7 - - -

无形资产 8 5,007.56 - -5,007.56 -100.00

其中：土地使用权 9 5,007.56 - -5,007.56 -100.00

其他资产 10 0.00 0.00 - -

资产总计 11 22,709.55 50,888.19 28,178.64 124.08

流动负债 12 6,167.50 6,167.50 - -

非流动负债 13 - - -

负债总计 14 6,167.50 6,167.50 - -

净资产 15 16,542.06 44,720.70 28,178.65 170.35

. 青岛海融兴达商业管理有限公司

. 金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

流动资产 1 95,942.77 113,035.28 17,092.51 17.82

非流动资产 2 63.61 76.39 12.78 20.10

长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 24.52 37.30 12.78 52.14

在建工程 6 - - -

油气资产 7 - - -

无形资产 8 - - -

其中：土地使用权 9 - - -

其他资产 10 39.09 39.09 - -

资产总计 11 96,006.38 113,111.67 17,105.29 17.82

流动负债 12 1,399.00 1,399.00 - -

非流动负债 13 70,000.00 70,000.00 - -

负债总计 14 71,399.00 71,399.00 - -

净资产 15 24,607.38 41,712.67 17,105.29 69.51

(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 87,581.02 万元，资产基础

法评估后的股东全部权益价值为 86,433.37 万元，两者相差 1,147.65 万

元，差异率为 1.33%。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的

再取得途径考虑的。

资产基础法中对公司主要经营的资产采用收益法或假设开发法

进行评估，能够反映公司主要经营资产基准日的市场价值。而收益法

对公司股权进行评估时是从未来收益角度来反映公司股权价值。

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公司的主要资产为商业房地产，在资产基础法测算时已采用收益

法或假设开发法来从未来收益角度测算其主要资产的价值。对公司整

体收益法评估由于受公司未来经营策略和公司资本结构的影响不能

准确反映公司房地产的未来收益情况，且公司整体收益法测算结果与

资产基础法相近，结合企业的实际情况及本次评估目的，我们认为资

产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价

值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法法评估结

果，即：北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产所涉及的山西

华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司股东全部权

益评估结果合计为 86,433.37 万元。按照股东计算的股权价值如下：

项目持股比例股权价值

山西华联购物中心有限公司

中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) 0.31% 138.89

上海镕尚投资管理中心(有限合伙) 99.69% 44,583.81

小计 100.00% 44,720.70

青岛海融兴达商业管理有限公司

中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) 19.09% 7,962.66

上海镕尚投资管理中心(有限合伙) 80.91% 33,750.01

小计 100.00% 41,712.67

中信夹层(上海)投资中心(有限合伙) 8,101.55

上海镕尚投资管理中心(有限合伙) 78,333.82

总计 86,435.37

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1.截至基准日被评估单位存在下述抵押、担保事项

青岛海融兴达商业管理有限公司自北京银行股份有限公司借入

70,000.00 万元，由北京华联集团投资控股有限公司提供连带责任保

证，并以公司青岛黄岛缤纷港项目土地使用权作为抵押担保。

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2.本次评估中预期后续投资金额是企业提供的，如后期实际发生

变化应相应调整评估结果。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事

方另有约定除外；

(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章，方可正

式使用；

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为

有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

评估报告提出日期为 2016 年 3 月 30 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：刘海生注册资产评估师：石来月

. 北京中企华资产评估有限责任公司

. 二〇一六年三月三十日

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业管理有限公司股东全部权益价值评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、被评估单位权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件。

北京中企华资产评估有限责任公司 26

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