北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）与预案调
整说明
北京华联商厦股份有限公司（以下简称为“本公司”“上市公司”）于 2015 年
10 月 9 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案。2016
年 4 月 8 日公司召开第六届董事会第次会三十二议，审议通过本次重组报告书（草
案）。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核
查，主要差异情况如下：
报告书（草案）章节 与预案差异说明
报告书（草案）本章新增了“一、本次交易方案调整情况”；
报告书（草案）本章“二、本次交易方案概述”删除了原收
购标的安徽华联、内蒙古信联和银川华联，调整了拟收购山
西华联的股权数，更新了标的资产的财务数据和评估值，变
更了配套融资认购方；
报告书（草案）本章“三、本次交易构成关联交易”修改了
对上海镕尚关联交易的描述，增加了配套融资认购方西藏山
南的关联交易描述；
报告书（草案）本章“四、本次交易不构成上市公司重大资
产重组”根据更新后的财务数据重新计算；
报告书（草案）本章“五、本次交易不构成借壳上市”根据
更新后的财务数据重新计算；
重大事项提示 报告书（草案）本章“六、本次交易不会导致上市公司股票
不具备上市条件”根据更新后的财务数据重新计算；
报告书（草案）本章“七、本次交易涉及的股票发行价格及
数量”调整了发行股份购买资产和配套融资的定价基准日、
发股价、发股数和发行对象等；
报告书（草案）本章“八、交易标的评估或估值情况简要介
绍”更新了评估值；
报告书（草案）本章“九、股份锁定期安排”更新了交易对
方及配套融资认购方的股份锁定数和锁定期；
报告书（草案）本章新增了“十、本次交易对上市公司的影
响”；
报告书（草案）本章“十一、本次交易已履行及尚需履行的
审批程序”补充了方案调整后履行的审批程序；
报告书（草案）本章“十二、本次交易相关方作出的重要承
诺”根据披露准则的要求新增了部分承诺；
报告书（草案）本章新增了“十三、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”；
报告书（草案）本章“十四、过渡期损益安排”根据新签署
的《非公开发行股份购买资产协议》修改。
报告书（草案）本章“一、与本次交易相关的风险”删除了
原“（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”，新
增了“（四）标的资产估值较高的风险”；
报告书（草案）本章“一、与本次交易相关的风险”删除了
原“（九）内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险”；
报告书（草案）本章“一、与本次交易相关的风险”新增了
“（十一）交易对方尚未完成私募基金备案”；
重大风险提示
报告书（草案）本章“一、与本次交易相关的风险”新增了
“（十二）上市公司业绩无明显改善的风险”；
报告书（草案）本章“一、与本次交易相关的风险”新增了
“（十三）募集资金失败对上市公司未来经营造成不利影响
的风险”；
报告书（草案）本章“二、标的资产的经营风险”新增了“（十
一）标的公司在建工程无法及时营业的风险”。
报告书（草案）本章“三、本次交易的决策程序”补充了方
案调整后履行的审批程序；
报告书（草案）本章“四、本次交易方案概述”删除了原收
购标的安徽华联、内蒙古信联和银川华联，调整了拟收购山
西华联的股权数，更新了标的资产的财务数据和评估值，变
更了配套融资认购方，调整了发行股份购买资产和配套融资
的定价基准日、发股价、发股数和发行对象、股份锁定期等；
报告书（草案）本章新增了“六、本次交易对上市公司的影
响”；
报告书（草案）本章“七、本次交易构成关联交易”修改了
第一节 本次交易概述
对上海镕尚关联关系的描述，增加了配套融资认购方西藏山
南的关联关系描述；
报告书（草案）本章“八、本次交易不构成上市公司重大资
产重组”根据更新后的财务数据重新计算；
报告书（草案）本章“九、本次交易不构成借壳上市”根据
更新后的财务数据重新计算；
报告书（草案）本章“十、本次交易不会导致上市公司股票
不具备上市条件”根据更新后的财务数据重新计算；
报告书（草案）本章“十一、过渡期损益安排”根据新签署
的《非公开发行股份购买资产协议》修改。
报告书（草案）本章“四、控股股东及实际控制人”修改了
上市公司最新股权结构图；
第二节 上市公司基本情况
报告书（草案）本章“六、最近三年主要财务指标”更新了
最新的财务数据；
报告书（草案）本章“八、公司最近三年的守法情况”根据
最新承诺作了更新。
报告书（草案）本章“二、发行股份购买资产交易对方详细
情况”更新了交易对方最新的工商资料、股权结构、财务数
据及下属企业情况等，补充了中信产业基金的产权控制结
构，修改了交易对方与上市公司关联关系说明的描述；
第三节 交易对方基本情况
报告书（草案）本章“三、募集配套资金的交易对方详细情
况”删除了原配套融资认购方华联集团的相关资料，补充了
新增配套融资认购方西藏山南的工商资料、历史沿革、股权
结构、财务数据、下属企业情况及所做的承诺等。
删除了原拟收购标的公司安徽华联、内蒙古信联和银川华联
的相关情况；
报告书（草案）本章“一、山西华联”更新了最新工商资料、
股权结构图、出资及合法存续情况、土地使用权相关情况、
最新经审计的财务数据等，新增了报告期内山西华联的会计
政策及相关会计处理、关联方非经营性资金占用的情况及合
第四章 交易标的基本情况
规经营及重大诉讼和仲裁情况，删除了预估值及评估方法；
报告书（草案）本章“二、海融兴达”更新了最新工商资料、
股权结构图、出资及合法存续情况、最新经审计的财务数据
等，新增了报告期内海融兴达的会计政策及相关会计处理、
关联方非经营性资金占用的情况及合规经营及重大诉讼和
仲裁情况，删除了预估值及评估方法。
第五章 交易标的的评估及
根据披露准则的要求，新增本章。
定价情况
报告书（草案）本章“一、本次发行股份情况”调整了发行
股份购买资产和配套融资的定价基准日、发股价、发股数和
发行对象、股份锁定期等；
报告书（草案）本章“二、募集配套资金的用途等具体情况”
第六章 发行股份情况 调整了配套资金投资项目的情况，更新了相关财务数据，补
充了募集配套资金的必要性和可行性分析，更新了前次募集
资金情况，补充了采取锁价发行的原因及配套融资失败后的
补救措施等；
报告书（草案）本章新增了“三、对上市公司的影响”。
报告书（草案）本章“一、《非公开发行股份购买资产协议》
及其补充协议”根据最新资产购买协议更新了方案调整后的
第七章 本次交易相关协议 主要条款；
的主要内容 报告书（草案）本章“二、《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》”根据与新增认购方签署的股份认购合同补充了
主要条款。
第八章 本次交易的合规性
根据披露准则的要求，新增本章。
分析
第九章 管理层讨论与分析 根据披露准则的要求，新增本章。
第十章 财务会计信息 根据披露准则的要求，新增本章。
第十一章 同业竞争和关联
根据披露准则的要求，新增本章。
交易
第十二章 风险因素 本章的修改内容与“重大风险提示”的修改内容保持一致。
第十三章 其他重要事项 根据披露准则的要求，新增本章。
第十四章 独立董事及中介
根据披露准则的要求，新增本章。
机构关于本次交易的意见
第十五章 本次有关中介机
根据披露准则的要求，新增本章。
构情况
第十六章 公司及有关中介
根据披露准则的要求，新增本章。
机构声明
第十七章 备查文件及查阅
根据披露准则的要求，新增本章。
地点
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
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