北京华联商厦股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），并为本次交易聘请了具
有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”
或“评估机构”）作为评估机构，同时由其出具了中企华评报字（2016）第 1082
号《资产评估报告》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的固定》的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项后，
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
中企华系本次交易的评估机构，具有证券相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的结论合理，定价公允。
四、评估定价的合理性与公允性分析
1、从资产评估及交易作价角度分析标的资产定价合理性
（1）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以资产基础法评估结
果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的编号为“中企华评报字
（2016）第 1082 号”的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
在持续经营前提下，山西华联采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）
价值为 44,720.70 万元；海融兴达采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权
益）价值为 41,712.67 万元。
（2）本次交易标的资产评估的合理性分析
本次交易标的公司山西华联和海融兴达的主要资产均为建设中的购物中心，
报告期内尚未营业，但发生各项费用支出及资产减值损失使得标的公司报告期内
连续亏损。此外，由于建设期内累计亏损金额较大以致标的公司报告期内未分配
利润为负，且海融兴达 2014 年的净资产为负。
海融兴达为房地产开发企业，在资产基础法中对其存货通常采用假设开发法
的方式评估，按照预计销售收入扣除续建成本及需要支出的税金、费用、利息及
适当利润等作为评估值，即开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－
销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投
资利息－续建支出利润。海融兴达在建的黄岛缤纷港购物中心的所在地为青岛市
的新城区及旅游胜地，周边类似物业交易较为活跃，市场较为规范。评估机构参
考在建购物中心周边类似商业物业的平均成交价格确定标的物业的预计销售金
额，具有合理性和公允性。
海融兴达本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于
建造购物中心的土地系拍卖所得，取得时土地价格较低，而截至评估基准日有较
大幅度的增值；同时黄岛区为青岛市的新城区和旅游胜地，近年来经济发展迅速，
房地产价格上涨较快。目前缤纷港购物中心周边商业物业的平均价格已经达到
22,000 元/平方米以上，故按照假设开发法评估后有较大增值。
本次资产基础法中对山西华联旗下在建购物中心采用收益法的方式评估，即
预计在建购物中心营业后未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评
估基准后累加，以此估算标的物业在评估基准日的公允价值。由于山西华联的物
业尚在建设中，建成后将用于开展购物中心的运营，未来以入驻商户缴纳的租金
及物业管理费为其营业收入，故采用收益法能够准确评估其在建购物中心于评估
基准日的价值。此外，山西华联在建购物中心位于太原市的繁华商圈，区域内商
业活动较为发达。评估机构参考商圈内商业物业的市场租金、结合标的物业的自
身特点、并考虑所在区域的经济发展、收入水平及消费潜力等各类因素的影响以
确定在建购物中心建成开业后的预期日租金，具有合理性和公允性。
山西华联本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于
建造购物中心的土地使用权取得时间较早，账面价值相对较低，截至评估基准日
有较大增值；同时该物业位于太原市城北的核心商圈，周边商业发达，居住人口
周密，居民收入普遍较高，但大型体验式购物中心较为稀缺，标的购物中心建成
后预期将会取得良好收益，故采用收益法评估后有较大的增值。
（3）本次交易作价的合理性分析
①山西华联的作价合理性分析
2015 年 5 月及 6 月，华联鹏瑞与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权
转让协议》及补充协议，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联 100%股权以 31,687.58
万元分别转让予上海镕尚及中信夹层。上海镕尚同时以一元/注册资本的价格向
山西华联增资 12,600 万元，全额计入注册资本，以补充山西华联的营运资本和
项目建设资金。本次股权转让、增资情况及标的资产评估情况如下：
转让出资 转让金额 单价（元/ 转让后增 本次交易
转让方 受让方
额（万元） （万元） 出资额） 资金额 评估值
上海镕尚 5,502.42 31,632 -
华联鹏瑞 5.70 44,720.70
中信夹层 55.58 55.58 12,600
如上表所示，本次交易山西华联 100%股权的评估值 44,720.70 万元，较上海
镕尚和中信夹层的股权受让款及增资款合计额 44,287.58 万元增值 433.12 万元，
增值金额较小，评估值具有合理性和公允性。经交易各方协商确定，本次交易上
市公司拟购买的山西华联 99.69%的股权作价为 44,583.81 万元，作价完全依据评
估值并经交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
②海融兴达的作价合理性分析
上海镕尚及中信夹层对海融兴达的历次受让及增资金额合计为 41,860.22 万
元，而本次交易中海融兴达 100%股权的评估值为 41,712.67 万元，评估值较上海
镕尚及中信夹层的持有成本降低 147.55 万元。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司拟购买的海融兴达 100%的股权作
价为 41,712.67 万元，作价完全依据评估值并经交易各方协商确定，且低于上海
镕尚和中信夹层的持有成本，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
2、结合本次交易对上市公司的积极影响分析本次交易标的定价的公允性
（1）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司自有购物中心面积将大幅增加 322,216.57 平方
米，经营区域覆盖范围将进一步扩大，使得上市公司在我国中西部和东部沿海重
点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固上市公司全国购物中心运营商的行业领
先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。根据相关建设规划，各标
的购物中心均定位为一站式体验型购物中心，加大体验式业态（如餐饮、健身、
影院及休闲娱乐等）的比例，同时突出以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻
消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验
项目上的不足。差异化的定位和多业态并举的业务模式将有效满足商圈内不同消
费者的需求，填补当地体验型购物中心的空白或不足，有效释放当地居民的消费
潜力，吸引商圈内的目标客群，同时培养当地居民的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，
促进上市公司主营业务规模的扩大。
从整合效应来看，本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管
理，能够充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的购物中心提供固定、知
名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过
积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华
联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置，有助于提高上市公司的长期盈利能
力。
（2）本次交易有利于上市公司获取新增优质物业的升值收益
本次交易完成后，上市公司将在我国中西部和东部沿海重点城市的核心商圈
新增 322,216.57 平方米的优质物业资产，本次交易有利于上市公司消除租金上涨
的压力，提高长期盈利能力及持续发展能力；有利于提升成本控制和风险抵御能
力，同时可享有物业升值的收益。
（3）本次交易有利于上市公司提高融资能力
本次交易完成后，标的公司合计持有的 322,216.57 平方米的稀缺物业资产评
估价值达到 11.59 亿元，上市公司用于融资担保的资产规模将有所增加，有利于
进一步提高上市公司的融资能力。
特此说明。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
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