北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
法律意见书
二〇一六年四月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2015 年年度股东大会法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2015 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 NEW YORK
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文件以及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2016 年 3 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
2．2016 年 3 月 29 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地
点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事
项以公告形式通知了全体股东。
3. 2016 年 4 月 10 日，公司第一大股东卢庆国先生（持有公司 40,572,910
股股份占公司总股本的比例为 18.73%）向董事会提交了《关于增加 2015 年年度
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 NEW YORK
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股东大会临时提案的函》，提议将第三届董事会第三次会议审议通过的《关于〈晨
光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》作为临时提案直接提交公司 2015 年年度股东大会审议。
4. 2016 年 4 月 11 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《晨光生物科技集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知（增
加临时提案后）》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股
东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2016 年 4 月 22 日 14:00 时在河北省邯郸市
曲周县城晨光路 1 号公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2016 年 4 月 21 日-2016 年 4 月 22 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 22
日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 4 月 21 日下午 3：00 至 2016 年 4
月 22 日下午 3：00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
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1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 35 人，代表股
份 87,110,515 股，占公司股份总额的 40.2227%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 16 人，
代表股份 63,616,979 股，占公司股份总额的 29.3747%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 19 人 ， 代 表 股 份
23,493,536 股，占公司股份总额的 10.8480%。网络投票股东资格系在其进行网
络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 《关于 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
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其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
2. 《董事会 2015 年度工作报告》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
3. 《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
4. 《关于 2015 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
5. 《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
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其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
7. 《关于向银行申请办理贷款融资余额不超过 5.0 亿元的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
8. 《关于变更营业范围、修改章程并办理工商登记变更的议案》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
9. 《监事会 2015 年度工作报告》
表决结果：同意 87,090,515 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9770%；
反对 20,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0230%；弃权 0 股。
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其中出席会议的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
10. 《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》
股东卢庆国、李月斋、周静、连运河、李凤飞属于公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》的关联人，其合计持有公司股份 58,089,737 股，回避了
对本项议案的表决，其他合计持有公司股份 29,020,778 股的无关联股东进行了
表决。
10.1 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.2 激励计划所涉及的标的股票来源和数量
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.3 激励对象获授的限制性股票的分配情况
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表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.4 激励计划有效期、授予日、解锁日、等待期和禁售期
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.5 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.6 限制性股票的获授条件和解锁条件
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
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股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.7 激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.8 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.9 公司与激励对象的权利与义务
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.10 激励计划的变更、终止及其他事项
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
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其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.11 限制性股票激励的会计处理
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
10.12 限制性股票回购注销原则
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 0 股；弃权 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
0.0689%。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 0 股；弃权 20,000
股，占出席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%。
11. 《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》
股东卢庆国、李月斋、周静、连运河、李凤飞属于公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》的关联人，其合计持有公司股份 58,089,737 股，回避了
对本项议案的表决，其他合计持有公司股份 29,020,778 股的无关联股东进行了
表决。
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的 0.0689%；弃
权 0 股。
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其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出
席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
12. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
股东卢庆国、李月斋、周静、连运河、李凤飞属于公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》的关联人，其合计持有公司股份 58,089,737 股，回避了
对本项议案的表决，其他合计持有公司股份 29,020,778 股的无关联股东进行了
表决。
表决结果：同意 29,000,778 股，占出席会议无须回避表决股份总数的
99.9311%；反对 20,000 股，占出席会议无须回避表决股份总数的 0.0689%；弃
权 0 股。
其中出席会议无须回避的中小股东表决结果：同意 25,478,554 股，占出席
会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 99.9216%；反对 20,000 股，占出
席会议无须回避的中小股东有表决权股份总数的 0.0784%；弃权 0 股。
同时，公司独立董事在股东大会会议现场作 2015 年年度述职报告。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2015 年年度股东大会法律意见书》之签署页）
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负 责 人:_____________
张学兵
经办律师:_____________
贾 琛
_____________
姚启明
二〇一六年四月二十二日
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