光正集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（杨之曙）
作为光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年本人
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，认真履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将
2015 年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
出席董事会和股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了任期内公司召开的全部董
事会、股东大会和担任的专业委员会会议，认真审阅会议相关资料，积极参与各
议题的讨论并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东
的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015年度任期内，公司董
事会、股东大会和专业委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2015年度不存在对公司
董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2015本人出席会议的情况如下：
独立董事 应出席董事 亲 自 出 席 董 委 托 出 席 董 列 席 股 东 会
姓名 会次数 事会次数 事会次数 次数
杨之曙 7 7 0 0
二、发表独立意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2015，本人恪尽职
守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对关于公司对
外投资、关联交易、增补董事、募集资金管理和使用情况等事项发表了独立意见，
没有对董事会各项议案和其他事项提出异议。上述事项程序符合有关法律法规的
规定，未损害公司及股东的利益。报告期内，公司重大关联交易事项，日常关联
交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。公司
提供的担保履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本人发表
独立意见及事前认可意见的具体情况如下：
1、于2015年5月25日参加第三届董事会第一次会议，审议通过了“关于聘任
公司高级管理人员的议案”，发表如下独立意见：本次董事会对公司高管的提名
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质
和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况。上述人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意聘任周永麟先生担任公司总经理；聘任周黎明先生、张勇辉先生、
严丹华先生、杨波先生、王铁军先生担任公司副总经理；聘任任从容先生担任公
司总工程师；聘任李俊英女士担任公司财务总监。
2、于2015年8月19日参加第三届董事会第二次会议，发表如下独立意见：关
于2015年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意
见。1、根据2013年7月26日本公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司（现
更名为光正燃气有限公司）签订的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》
约定，孙烨承诺光正燃气有限公司2013年度实现净利润2,500.00万元、2014年度
实现净利润4,000.00万元，不足部分由孙烨以现金补偿。光正燃气有限公司经审
定的按公允价值调整后的2013年度净利润为17,834,696.37元、按公允价值调整
后的2014年度净利润为35,442,355.77元。截止2014年12月31日因业绩未达到承
诺,孙烨应给光正集团股份公司现金补偿共计5,978,703.41元。截止本报告日，
该业绩承诺尚未兑付，已构成非经营性占用公司资金。除上述事项以外，报告期
内公司不存在其他控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至2015年06月30日的控股股东及关联方违规占用资金情况。2、
截至报告期末，公司存在两笔担保业务：（1）2014年11月17日，光正集团股份
有限公司第二届董事会第三十六次会议审议通过公司以持有控股子公司光正燃
气有限公司的5,724 万股对光正燃气4,000万元银行贷款及1,700万元银行承兑
汇票授信额度提供担保（光正燃气自然人股东孙烨以持有光正燃气的5,499万股
同比例提供担保），担保期限自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；（2）
2015年5月25日，光正集团股份有限公司召开的第三届董事会第一次会议审议通
过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》，公司全资子公司光正钢机有限责任
公司因生产经营需要，拟向银行申请总额不超过3000万元的短期流动资金借款，
公司董事会同意公司为该项贷款提供连带责任保证，担保期限自主合同债务人履
行债务期限届满之日起一年。经核查我们认为，公司能严格遵守相关法律法规，
上述两笔担保业务表决程序符合相关规定，风险均被控制在合理范围内，符合广
大投资者的利益。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存
在报告期内发生及以前年度发生并持续到报告期内的其他担保事项。
3、于2015年9月8日参加第三届董事会第三次会议并就相关议案发表如下独
立意见：一、关于收购孙烨持有光正燃气有限公司49%股权暨关联交易的独立意
见。公司收购孙烨持有的光正燃气股份有限公司49%的股权，是公司具体实施转
型战略，通过收购光正燃气有限公司少数股东权益，可以实现现有燃气业务的进
一步整合及规范管理，确保公司燃气业务在竞争环境下的持续增长，增强公司的
可持续发展能力。本次协议签署后，双方进一步开展审计、评估工作，待确定交
易价格后提交股东大会审议。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，定价原
则公允合理，表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，
不存在损害中小股东权益的情况。二、关于变更募集资金用途的独立意见。公司
原募集资金投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”，现由于钢结构行业的
不景气，且公司已经实施向天然气能源行业转型；公司本次变更募集资金投资项
目用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，是公司结合行业特点
和现有业务基础所作出的决策,变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效
益，符合全体股东的利益。基于上述原因，我们同意公司收购孙烨先生持有的光
正燃气有限公司49%的股权，并同意变更募集资金投向用于此项收购。
4、于2015年9月8日参加第三届董事会第三次会议并对公司关于收购控股子
公司少数股东权益的事项发表事前认可意见如下：公司已于2015年4月25日在指
定信息披露媒体上公告了《关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告》
（2015-016）。为进一步推进公司转型战略，基于进一步整合规范现有燃气业务
的目的， 公司决定收购孙烨先生持有的光正燃气股份有限公司49%的股权。我们
认为上述关联交易不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，有利于公司资源
整合，增强公司的可持续发展能力。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，
协议中约定的定价方式及交易方式遵循公平合理的定价原则，不存在损害广大股
东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。
5、于2015年12月8日参加第三届董事会第六次会议并就关于收购孙烨持有光
正燃气有限公司49%股权暨关联交易价格确定发表如下独立意见：公司收购孙烨
持有的光正燃气有限公司49%的股权，在股权转让协议签署后，双方共同聘请了
具有证券业务资格的中介机构进一步开展审计、评估工作，依据审计、评估结果
最终确定了股权交易价格为19500万元。此项关联交易定价原则公允合理，表决
程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害中小
股东权益的情况。基于上述原因，我们同意公司收购孙烨先生持有的光正燃气有
限公司49%的股权定价为19500万元。
6、于2015年12月8日参加第三届董事会第六次会议并对公司关于收购控股子
公司少数股东权益确定交易价格事项发表如下事前认可意见：公司先后于2015
年4月25日在指定信息披露媒体上公告了《关于关联交易处于筹划阶段的提示性
公告》（公告编号2015-016）、2015年9月8日披露了《关于收购控股子公司及其
子公司少数股东股权的公告》（公告编号2015-044）。并签署协议实施收购孙烨
先生持有的光正燃气股份有限公司49%的股权。依据股权转让协议，由协议双方
共同选定并由光正燃气聘请了具有证券业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）对光正燃气有限公司财务报表，包括2015年7月31日的资产负债表，
2015年1-7月的利润表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了中审亚太审字(2015)020482号标准无保留的审计报告。交易双方共同选定并
由光正燃气聘请了具有证券业务资格的北京中科华资产评估有限公司就公司拟
收购孙烨持有光正燃气有限公司股权所涉及的股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行了评估，并出具了《关于光正集团股份有限公司拟收购孙烨持有光正
燃气有限公司49%的股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中
科华评报字【2015】第230号）。经采用收益法评估方式，双方一致认可：光正
燃气有限公司股东全部权益在基准日2015年7月31日的价值为39,983.75万元，据
此确定孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权协议转让价格为19500万元。
我们认为上述关联交易定价方式及流程遵循公平合理的定价原则，不存在损害广
大股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。
7、于2015年12月24日参加第三届董事会第七次会议并就相关议案发表如下
独立意见：经过认真审议，我们认为，公司本次向关联方转让全资子公司100%
股权，旨在进一步专注公司主业，优化公司资产结构，提升盈利能力，促进公司
长远发展。本次股权转让定价参照审计和评估的结果，经交易双方协商确定，未
有损害公司利益、中小股东权益的情形，风险可控，不会对公司当期及未来财务
状况、经营成果产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定。公司董事会在审议上述议
案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司
法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次股权转让行为系正常经营的
偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。我们同意公司本次股权转让行为。
8、于2015年12月24日参加第三届董事会第七次会议并就相关事宜与公司董
事会、管理层进行了询问与讨论，发表如下事前认可意见： 1、本次股权转让价
款在具有证券从业资格的审计机构出具审计报告、评估机构出具的评估结果的基
础上，由双方协商确定，符合市场规则。2、本次交易构成上市公司的关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。3、我们对本
次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东
利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，
我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害广大股东特别是中小股
东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为提名委员会主任委员，依照提名委员会工作细则，认真履行好
相应的职责。
2、作为战略委员会委员，本人在结合国内外环境对公司及所处行业进行充
分调研的基础上，对公司发展战略结合当前实际情况进行了分析，并发表了意见。
3、作为审计委员会委员，本人按时出席了审计委员会会议，并运用自身的
知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
四、对公司检查情况
2015 年，本人严格履行独立董事职务，对公司进行了多次现场考察、调研，
认真审核公司提供的材料，积极对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对
于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司信息披露情况等进行监督和核查,及
时审阅公司相关公告文稿,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等
情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1.本人严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司《信息披露管理制度》的规定，对公司的重大经营合同、重大投资事项、对
外担保、日常关联交易等重大事项进行有效地监督和核查，并重点关注公司在重
大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和
完整性，切实保护投资者的利益。
2.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3.督促公司持续规范治理，完善内控机制。2015年任职期内，本人持续关注
证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部
控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，
本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
六、其他事项
2015年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事聘
请外部审计机构和咨询机构的情况，未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权,未有向董事会提请召开临时股东大会。公司对于本人履行独立董事的工作给
予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。
七、联系方式
电子邮箱：yangzhsh@sem.tsinghua.edu.cn
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。本人将在
2016年的履职工作中继续本着谨慎、认真、勤勉、忠实的原则,按照相关法律法
规对独立董事的规定和要求，履行独立董事职责,主动深入了解公司的经营情况,
加强与公司董事会、监事会、经营层的沟通,利用本人的专业知识和经验为公司
决策服务，进一步提高公司董事会决策科学性,切实维护投资者特别是中小股东
的合法权益,促进公司能够持续稳定健康地发展,以更加优异的业绩回报广大投
资者。
独立董事：杨之曙
二○一六年四月二十三日
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