中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、
“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015
年非公开发行 A 股股票的保荐机构，为履行持续督导工作的职责，对公司 2015
年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司 2015 年 4 月 24 日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监
许可[2015]2880 号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准，公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份
有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份 851,688,693 股，其中控股股东
华侨城集团公司以货币资金方式认购 146,842,878 股，前海人寿保险股份有限公
司以货币资金方式认购 587,371,513 股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金
方式认购 117,474,302 股，发行价格为 6.81 元/股。公司共向华侨城集团公司、前
海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司募集资金人民币
5,799,999,999.33 元，其中：货币出资人民币 5,799,999,999.33 元，扣除证券承销
与保荐费人民币 72,000,000.00 元后，余额人民币 5,727,999,999.33 元，由中金公
司于 2015 年 12 月 23 日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，
具体明细如下：
序号 开户行 银行帐号 金额
1 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 44301560043149140000 2,242,824,099.33
2 上海银行股份有限公司深圳分行 0039290303002763175 1,700,000,000.00
3 平安银行股份有限公司华侨城支行 11014905506000 1,785,175,900.00
合计 5,727,999,999.33
另减除与发行有关的验资费及登记费人民币 815,168.87 元后，净募集资金共
计人民币 5,727,184,830.46 元。2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】
44040019 号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
本次募集资金于 2015 年 12 月 23 日到账，无以前年度使用情况。
（三）本年度使用金额及当前余额
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 2015 年 度 累 计 已 使 用 募 集 资 金
4,680,343,870.46 元，其中包括：（1）收购武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城
9.87%股权、收购酒店管理公司 38.78%股权使用 985,175,900.00 元；（2）偿还华
侨城集团借款 800,000,000.00 元；（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2,800,000,000.00 元；（4）置换先期已投入自筹资金 95,167,970.46 元。
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 尚未 使 用 的募 集 资 金余 额 为 人民 币
1,046,840,960.00 元。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存
在差异为 95,983,139.33 元，主要系尚未扣除的验资费及登记费 815,168.87 元和
尚未转出的置换先期已投入自筹资金 95,167,970.46 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
结合公司实际情况，公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第六届董事会第二十
二次临时会议审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存
储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格
的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件的相关要求。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设与三方监管情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司设立了 3
个募集资金专户，分别在国家开发银行股份有限公司深圳市分行存放重庆华侨城
一号地块项目人民币 2,242,824,099.33 元、上海银行股份有限公司深圳分行存放
西北片区 2 号地项目和西北片区 3 号地项目人民币 1,700,000,000.00 元、平安银
行股份有限公司华侨城支行存放收购武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%
股权、收购酒店管理公司 38.78%股权、归还华侨城集团股东借款项目人民币
1,785,175,900.00 元。
公司已于 2015 年 12 月与保荐机构中金公司和国家开发银行股份有限公司深
圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签
订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格
执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，
以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申
请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发
生违反相关规定及协议的情况。截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户银行存放
情况如下：
2015 年 12 月 31 日
序号 开户行 银行帐号
余额
1 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 44301560043149140000 342,824,099.33
2 上海银行股份有限公司深圳分行 0039290303002763175 800,000,000.00
3 平安银行股份有限公司华侨城支行 11014905506000 ---
合计 1,142,824,099.33
注：2015 年 12 月 31 日余额中包含尚未扣除的验资费及登记费人民币 815,168.87 元和尚未
转出的置换先期已投入自筹资金人民币 95,167,970.46 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投入项目情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。 2015 年度募集资金实
际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金
预先投入募投项目。截至 2015 年 12 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目款项计人民币 95,167,970.46 元，2015 年 12 月 24 日，公司第六届董
事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金
项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项
目的自筹资金 95,167,970.46 元。
截至 2015 年 12 月 31 日置换尚未完成。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司 2015 年
12 月 24 日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币
2,800,000,000 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准
该议案之日起不超过 12 个月。
截至 2015 年 12 月 31 日已使用人民币 2,800,000,000 元。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2015 年 12 月 31 日，公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金
三方监管协议》要求存放于募集资金专户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金的使用及信息披露已按深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《募
集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露
募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】44040032
号《关于深圳华侨城股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华侨城截至 2015 年 12 月 31
日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大
方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上
市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单等多种方式，对华侨城募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流
等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华侨城 2015 年度募集资金的存放与实际使用情况
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
许 佳 刘之阳
中国国际金融股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2015 年度
金额单位：人民币万元
募集资金总额 572,718.48 本年度投入募集资金总额 188,034.39
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 188,034.39
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末
是否已变更 截至期末累 项目达到预 本年度 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 计投入金额 定可使用状 实现的 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 金额 （%）(3) 预计效益
分变更） (2) 态日期 效益 大变化
＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、收购公司控股股东华侨城集
团持有的武汉华侨城 15.15%股 2016 年 6
否 98,517.59 98,517.59 98,517.59 98,517.59 100.00% - - 否
权、上海华侨城 9.87%股权、收 月
购酒店管理公司 38.78%股权
2015 年 12
2、归还华侨城集团股东借款 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00% - - 否
月
2016 年 12
3、西北片区 2 号地块 否 70,000.00 70,000.00 8,624.17 8,624.17 12.32% - - 否
月
2017 年 12
4、西北片区 3 号地块 否 100,000.00 100,000.00 270.15 270.15 0.27% - - 否
月
2021 年 12
5、重庆华侨城 1 号地块 否 224,200.89 224,200.89 622.48 622.48 0.28% - - 否
月
承诺投资项目小计 572,718.48 572,718.48 188,034.39 188,034.39
超募资金投向小计 不适用
合计 572,718.48 572,718.48 188,034.39 188,034.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2015】44040061 号），截
至 2015 年 12 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币
募集资金投资项目先期投入及置换情况
95,167,970.46 元。经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司决定使用募集
资金人民币 95,167,970.46 元置换预先已投入的自筹资金。截至 2015 年 12 月 31 日，置换
资金尚未从募集资金银行账户转出。
经 2015 年 12 月 24 日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟使用不超过
人民币 28 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
起不超过 12 个月。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用人民币 28 亿元闲置募集资金临时
用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,046,840,960.00 元，公
司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》要求存放于募集资金专户内。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存在差异为 95,983,139.33 元，主要
系尚未扣除的验资费及登记费 815,168.87 元和尚未转出的置换先期已投入自筹资金
95,167,970.46 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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