道明光学股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，
认真履行职责，依法行使职权，对公司定期报告、生产经营活动、财务状况和公
司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将监事会2015年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况和决议内容
报告期内，公司监事会召开了八次会议。具体情况如下：
（一）第三届监事会第十次会议于2015年1月9以现场会议方式召开，审议通
过了如下决议：
1、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
（二）第三届监事会第十一次会议于2015年3月15日以现场会议方式召开，
审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2014年度监事会工作报告>的议案》
2、审议《关于审议<2014年年度报告及摘要>的议案》
3、审议《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于审议<2014年度公司利润分配的预案>的议案》
5、审议《关于审议<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
6、审议《关于审议<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（三）第三届监事会第十二次会议于2015年4月27日以现场会议方式召开，
审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2015年第一季度报告>的议案》
（四）第三届监事会第十三次会议于2015年6月25日以现场会议方式召开，
审议通过了如下决议：
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》
（五）第三届监事会第十四次会议于2015年7月12日以现场会议方式召开，
审议通过了如下决议：
1、审议《关于提名蒋旭为公司第三届监事会监事候选人的议案》
2、审议《<道明光学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》
3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（六）第三届监事会第十五次会议于2015年8月6日以现场会议方式召开，审
议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2015年半年度报告及摘要>的议案》
2、审议《关于审议<2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
（七）第三届监事会第十六次会议于2015年8月21日以现场会议方式召开，
审议通过了如下决议：
1、审议《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
（八）第三届监事会第十七次会议于2015年10月19日以现场会议方式召开，
审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2015 年第三季度报告>的议案》
以上会议决议公告均在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资
者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、
对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督、检查，全面了解和掌握公
司总体运营状况，认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2015年度，监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情
况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策
程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所以及《公司章程》所做出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，
规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东
大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务事项
2015年度，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查
和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质
量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2015
年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规
定编制的2015年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，翻阅了募集资金账
户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2015年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为2015年公司募集资金存放与使用情
况，符合相关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的要求，未发现
募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司
募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用
途的情况。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合规，没有影响募集
资金投资项目计划的正常进行。
（四）公司收购、出售资产交易情况
2015年10月20日，公司拟筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月20
日开市起停牌（公告编号：2015-080）。停牌期间，公司至少每五个交易日发布
了一次本次重大资产重组事项进展情况公告，并严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的前期各项准备工作， 聘
请了独立财务顾问、法律顾问以及审计和评估等中介机构， 组织各方对标的公
司就重组事项的进展情况及相关事项进行了多次沟通和协商，就包括收购方式、
资产估值等细节进行多次论证和商谈，以期尽快达成共赢共识。最终由于本次拟
收购的标的公司资产规模较大、所涉范围较广，需要一定的时间梳理和整合。同
时公司与标的公司股东，特别是其外资股东在整体估值、交易方式、支付方式等
一些条款存在较大分歧，在短期内无法达成一致。公司与交易对方磋商后一致认
为本次重大资产收购事项的时机尚未完全成熟。经审慎考虑，公司决定现阶段暂
时终止筹划本次重大资产重组事项，同时承诺在终止筹划本次重大资产重组事项
暨股票复牌之日（2015年11月10日）起3个月内 （即2016年2月10日前）不再筹
划重大资产重组事项。
因此，报告期内公司无重大收购及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损
害公司及股东的合法权益。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查。2015年度，公司发生关联交
易事项如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 出售商品的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
浙江世明光学科技有
反光膜 6,089.74
限公司
(2) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
浙江世明光学科技有
灯具 107,393.16
限公司
2. 关联租赁情况
本期确认的 上年同期确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
浙江高得宝利新材料
房屋 26,400.00
有限公司
经核查，公司本期发生的关联交易系偶发性的小额关联交易，交易决策程序
符合相关规定，交易价格公允，除少量对关联方的正常货款因账期未到尚未支付，
其他均已结清，并履行了信息披露义务。
除此之外，报告期内公司无合并报表范围外重大关联交易及关联方资金占用
的情形，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2015年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及
资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司内部控制情况
经过认真阅读公司提交的《道明光学股份有限公司2015年度内部控制评价报
告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监事
会认为：公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则，已建立较为完善
的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制制度，各项内部控制制度
在公司能够得到较好执行。2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价全面、真实、
准确，反映了公司内部控制的实际情况。公司董事会编写的《公司2015年度内部
控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了检查，认为
报告期内公司能够严格按照内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息保密和内幕
信息知情人的登记管理工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人违规买卖公
司股票的情况，也不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。
三、监事会工作计划
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事
会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及
相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司
的经营、投资活动开展监督活动，进一步增强风险防范意识，从而更好地维护公
司和股东的利益。
道明光学股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
