恒泰长财证券有限责任公司
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现
代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对华鹏飞
《2015年度内部控制评价报告》有关内容进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司内部控制建设的基本情况
（一）公司内部控制组织架构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起了股东
大会、董事会、监事会、管理层为基础的法人治理结构。股东大会是公司最高权
力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司经营决策机构，下设
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工
作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全
与有效实施；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、
总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系
进行监督检查。公司管理层负责组织领导内控体系日常运作，公司通过召开总经
理办公会议，拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司薪酬福利制度等
方案，制定公司具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交
的提案或工作报告及其他重要事项。
公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的
原则，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规
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则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
同时公司建立了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对
外投资、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽责地履行职责，
起到了必要的监督作用。
（二）“三会”运作情况
公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》
等相关制度执行。公司三会运作规范，2015年度，公司共召开了4次股东大会、
6次董事会、4次监事会会议。
（三）公司主要控制活动
1、关联交易
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议
事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司防范大股东及其关联方资金占用制
度》以及《公司关联交易管理制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、
决策程序以及信息披露等相关流程。公司独立董事均需对相关关联交易事项出具
事前认可意见及独立董事意见。
2、对外担保
公司已建立并完善了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权
限和程序。公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，
对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。
3、对外投资
公司已建立并完善了《对外投资管理办法》，对对外投资等活动明确规定了
其权限、决策程序以及监督检查，目的在于理顺公司内部机构关系，确保公司经
营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的损失。2015年度，公司对外投资
均按规定履行审批程序并履行协议。
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4、募集资金管理
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度
执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督
及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则
进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结
果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。截至2015年12月31日，各募集
资金专户均按照监管协议及相关规定规范使用。
5、财务内部控制
公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司
的业务实际和管理要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设
置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工
明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工
进行，充分发挥了会计的监督职能。同时也明确了会计凭证、会计账薄和财务会
计报告的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相
关信息的真实、完整。
6、内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立健全、
监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的
内部审计部门，内部审计负责人由董事会任命。内部审计部门在董事会审计委员
会指导下，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
7、人力资源管理
公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况建立了全面的人力资
源管理制度，规范了公司的人力资源管理。为进一步完善公司管理，优化治理结
构，2015年公司进一步强化绩效管理，通过激励机制，吸引和留住人才，促进
公司战略目标的实现。
8、信息披露
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公司在信息披露管理中严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规，认真履行了上市公司信息披露义务。公司制定了《信息披露管理
制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资
者关系管理制度》等相关制度，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、
信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等方面进行了
规范，对信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，以保证公司信息
披露工作及时、准确、透明、合规。
二、公司重要内部控制制度执行情况
（一）募集资金管理办法的实施
2015年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存
放、使用、监管和报告。截至2015年12月31日，公司首次发行股票募集资金专
户余额11,594,429.34万元，其中在包商银行股份有限公司深圳分行人民币账户
002468601800010账号存放的募集资金余额为65.05万元、江苏银行股份有限公
司 苏 州 分 行 人 民 币 账 户 30270188000067919 账 号 存 放 的 募 集 资 金 余 额 为
5,209,772.27 万 元 、 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 笋 岗 支 行 人 民 币 账 户
755903314310808账号存放的募集资金余额为6,008,724.26万元、中国建设银
行股份有限公司深圳福田支行人民币账户44201503500052527414账号存放的
募集资金余额为375,867.76万元。
（二）信息披露管理制度的执行
本保荐机构检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件、并核对公司向交
易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了信
息披露的相关制度，信息披露工作表现良好。
（三）审计制度的执行
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效
性和内部控制自我评价情况，并指导及协调内部审计及相关事宜。公司设置内部
审计部门，在董事会审计委员会领导下依法独立开展内部审计工作。2015年度，
公司审计部门依照公司内部的相关规定，制定了审计工作计划，定期、不定期地
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对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制
的有效性进行检查评价并积极提出改善经营管理的建议。
（四）财务内部控制制度的执行
2015年度，公司财务部、行政部、信息部、各驻外机构与仓库及其他各部
门对公司各项财务控制制度严格执行，在财务管理各环节的控制较为有效，会计
凭证、核算与记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进
而保证了财务报告的质量。
（五）其他内部控制制度的执行
公司在生产经营方面、子公司管理方面及人力资源管理方面亦遵守相关的
内部控制制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业
务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，华鹏飞能够按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，内部控制水平得到进一步提高，
现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理各重
大方面保持了有效的内部控制。本保荐机构对华鹏飞董事会出具的《2015年度
内部控制评价报告》无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份
有限公司2015年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李东茂 张英君
保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 4 月 21 日
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