海南神农基因科技股份有限公司
与
海南波莲水稻基因科技有限公司股东黄培劲
签署之业绩承诺与补偿协议
之补充协议
二〇一六年四月
本协议由以下双方于2016年4月22日在海南省海口市签署：
甲方：海南神农基因科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存
续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：
300189），其法定住所为：海南省海口市龙华区紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A；
乙方：黄培劲，身份证号码：432902196304030614，住所：海南省海口市秀
英区海盛路。
鉴于：
1. 甲方拟采取向乙方及广东塔牌集团股份有限公司、孙敏华发行股份的方
式，购买海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）61.52%股权
（以下简称“本次交易”）。本次交易各相关当事方为此于2015年11月25日签署了
《发行股份资产购买协议》；
2. 本次交易的交易价格在参考为本次交易而出具的评估报告所载评估值的
基础上由交易各方协商确定。评估机构采取了资产基础法对目标资产进行评估，
但在该方法中参照了无形资产的收益法对已形成的基础成果进行了评估；
3. 为保证本次交易所购买的目标资产盈利切实可靠，切实保障甲方及广大
股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就评估报告中采用收益法进行评估的部分
承诺业绩补偿。为便于实际操作，乙方愿意就波莲基因于本次交易交割完成的会
计年度及之后连续四个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者所有的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度的承诺净利润
数作出承诺。如果在相关会计年度内经注册会计师审计确认的波莲基因实际净利
润数不足乙方承诺的净利润数，乙方同意向甲方做出补偿。
双方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：
第一条 定义
1. 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
指波莲基因于本次交易交割完成的会计年度及之后连
五个会计年度 续四个会计年度，即指2016、2017、2018、2019和2020
年
波莲基因 指海南波莲水稻基因科技有限公司
目标资产 指海南波莲水稻基因科技有限公司61.52%股权
目标资产的交 指甲方按约定的支付方式，向波莲基因股东购买目标
易价格/对价 资产所支付的交易对价的总称
指乙方承诺的波莲基因五个会计年度内任一会计年度
承诺净利润数 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者所有的净利润数
指波莲基因五个会计年度内任一会计年度合并报表口
实际净利润数 径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的
实际实现的净利润数
指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或
无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本
协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪
不可抗力 水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定
或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者
控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件
2. 为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《发行股份购
买资产》项下的定义和规定。
第二条 业绩承诺
乙方确认并承诺，波莲基因2016至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于【1,118.07】万元、【1,129.25】万元、【1,238.56】
万元、【1,137.67】万元和【6,998.02】万元。
第三条 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
双方同意分别于五个会计年度内任一会计年度的年度报告中单独披露当年
度波莲基因实际净利润数与乙方承诺的对应会计年度净利数的差异情况，并由注
册会计师出具专项审核意见。波莲基因实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
以专项审核意见为准。
第四条 补偿方案
1. 若经注册会计师审核确认，波莲基因在五个会计年度内任一会计年度的
实际净利润数未能达到对应会计年乙方度承诺净利润数，乙方将对甲方进行补
偿。
2. 乙方承诺本次补偿采用股份补偿方式。乙方应补偿的股份总数以其在本
次交易中所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
3. 补偿比例与计算公式
3.1 补偿比例
若实际净利润数未达到乙方承诺净利润数，乙方将依照本次交易完成前其所
持有的波莲基因股权比例（即17.58%）确定其应予补偿的额度。
3.2 计算公式
双方同意，以下述公式计算出当期一般应补偿股份总数与乙方所持波莲基因
股权比例的乘积确定乙方当期应予补偿的具体股份数，具体如下：
（1）一般应补偿股份计算公式
当期一般应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×拟购买资产交易作价-累
积已补偿金额
当期一般应补偿股份数=当期一般应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）乙方应补偿股份计算公式
乙方应补偿数量=当期一般应补偿股份数量×17.58%
4. 在补偿期限届满后6个月内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行承诺期期末减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙
方应向甲方另行补偿股份，补偿股份数量为：
期末减值额/每股发行价格×17.58%-补偿期限内已补偿股份总数
5. 如果补偿期内甲方有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累积获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如果补偿期内甲方以转增或送股方式进
行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整
为：按上述公示计算的乙方应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
第五条 业绩承诺补偿的实施
1. 甲方在合格审计机构出具关于波莲基因每年度实际实现的净利润数的专
项审核报告、减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算
乙方应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知乙方。
2. 乙方应在收到甲方的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持甲方股份的
权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）以及最终可以
补偿给上市公司的股份数量书面回复给甲方。
3. 甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定乙方应补
偿的股份数量，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就乙方
补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以壹元人民币的总价
回购并注销乙方当年应补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到通知的 5 各工作日内，向中国证券登记
计算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令。
第六条 不可抗力
1. 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履
行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通
知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不
可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权
益。
2. 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、
或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方
仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方
发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
3. 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的
一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本
协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履
行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第七条 违约责任
除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在
本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝按本协议的约定承担乙方的补偿
承诺，或未按本协议的约定及时、适当、足额履行完成其应承担的股份补偿等），
甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违
约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
第八条 生效、变更及终止
1. 本协议自下列条件全部满足后生效：
(1) 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方签字；
(2) 《发行股份购买资产协议》生效。
2. 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要
取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3. 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙
双方一致书面同意的其他日期终止。
第九条 争议解决
1. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交海口仲裁委员
会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约
束力。
2. 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有
效性。
第十条 其他
1. 本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《资产购买协议》的相关
规定。
2. 本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协
议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
3. 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利或权力
时，不应视为放弃。而任何权利或权力的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权
利或权力之行使。
4. 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条
款之有效性。
5. 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本
协议具有同等法律效力。
6. 本协议所列标题，均出于便于阅读之目的。条文具体含义，应以条文具
体表述为准。
7. 本协议正本一式八份，甲方执两份，乙方合计执两份，波莲基因执一份，
其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海南神农基因科技股份有限公司与海南波莲水稻基因科技有
限公司股东黄培劲签署之业绩承诺补偿协议》签署页）
甲方：海南神农基因科技股份有限公司
（盖章）
授权代表签字：
黄培劲
乙方：
黄培劲
签署日期：2016 年 4 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
