海南神农基因科技股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的说明
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 5 届董事会第 22
次会议审议通过相关议案，拟继续以发行股份方式购买广东塔牌集团股份有限公
司（以下简称“塔牌集团”）、黄培劲、孙敏华 3 名交易对方合计持有的海南波莲
水稻基因科技有限公司 61.52%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易构成重大资产重组和关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件有效性进
行了认真审核，说明如下：
一、法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》以及《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事
会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
海南神农基因科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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