福建三木集团股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
陈明森
本人于 2012 年 5 月 16 日当选福建三木集团股份有限公司独立董事。作为公
司独立董事，本人在 2015 年度勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独董职责，积极出
席有关会议，认真审议各项议案，对有关事项发表独立意见。现将 2015 年度履行
职责情况述职如下：
一、出席董事会会议和股东大会的情况
2015 年，三木集团（下称公司）共计召开董事会会议 15 次，其中以现场方
式召开 8 次，通讯方式召开 7 次。本人出席全部现场会议，参加全部通讯方式会
议，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现
提出反对、弃权意见的情形。期内，本人现场出席了三木集团年度内召开的 4 次
股东大会。
本人认为本年度公司董事会和股东大会的召开符合法律、法规和公司章程的
规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未
对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案
投赞成票。
二、发表独立意见情况
1、关于公司 2015 年内部控制自我评价报告的意见
经过以前年度的自查和检查以及 2012 年度公司启动内部控制审计工作以来
的各项努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度
已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信
息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机
构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司
当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够
适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司 2015 年度内部控制自我
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评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。
2、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独
立意见
(1)根据公司 2015 年度报告财务审计结果，截至 2015 年 12 月 31 日，公司及
控股子公司对外担保余额为 63,672 万元；母公司为全资子公司担保金额为 194,392
万元；母公司为控股子公司担保金额为 61,561 万元；子公司之间担保金额为 5,000
万元，公司上述四项担保合计金额为 324,625 万元，占期末合并报表净资产比例
为 263.99%。上述对外担保事项中，无逾期担保。
(2)我们认为，公司当前担保金额还比较大，主要表现在为全资子公司提供担
保上。客观分析，对全资子公司和控股子公司的担保属于公司的经营行为和融资
行为，是合理的。此外，经分析，我们认为，当前公司为全资子公司提供的担保
没有任何经营之外的风险，为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风险。
根据公司经营层的介绍分析，为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险都在
可控范围内。
(3)综合考虑，我们建议采取措施控制为外贸类控股子公司的担保总额，尽可
能降低为外部单位的担保金额，以改变公司中小投资者对担保总额过大的潜忧。
(4)2015 年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。
3、针对公司 2015 年度利润不分配事项发表的独立意见
经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-144,814,714.64 元，
故 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2015 年度利润主
要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。
我们以为，公司当前自有资本规模小，而投资规模大，资产负债率比较高，
经营性现金流量不稳定，暂不宜进行利润分配；同时，上述预案符合《公司法》
和公司章程有关规定，符合公司实际情况。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
通过对公司 2015 年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。
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四、在 2015 年年度报告工作中的监督作用
1、作为公司独立董事，本人认真学习了深圳证券交易所对 2015 年年度报告
工作的有关要求，按照监管要求开展工作。于 3 月底听取了管理层对该年度生产
经营情况和 2015 年工作思路的汇报，提出了公司稳健持续发展的管理建议。
通过见面会等形式与年审注册会计师就年度审计工作计划、会计政策选择、
财务风险等问题进行多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计
师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
2、作为独立董事，提出了《关于续聘公司审计机构的建议》：福建华兴会计
师事务所有限公司职业道德规范，拥有较高的专业水平，为保证公司财务报告审
计工作的连续性，建议继续聘用福建华兴会计师事务所有限公司为公司（含控股
子公司）2015 年度审计机构。
3、作为公司审计委员会委员，三次参与起草制定了《关于公司 2015 年度财
务报告的意见》。
五、其他事项
1、签署三木集团日常经营和管理类决议。
2、2015 年，作为独立董事，未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
3、2015 年度，通过对房地产项目的实地考察及对公司事务的持续关注，尽
可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议和意见，并通过不
断学习，加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者
利益的保护能力，从而提高公司董事会的决策水平，促进公司持续稳健发展。
4、作为公司战略委员会主任委员，积极参与到公司新战略规划的实施和完善
过程中来。
独立董事：
陈明森
2016 年 4 月 22 日
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