广东宜通世纪科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告(余应敏)
各位股东及股东代表：
作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对各项
议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥
了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相
关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的
专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制、薪酬激励、战
略发展等工作提出了意见和建议。
现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年本人参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，出席了
公司召开的 3 次股东大会。本年度本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态
度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015 年度公司董事会各项
议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表事前认可意见和独立意见情况
2015 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履
行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了事前认可
意见和独立意见，具体如下：
（一）《独立董事关于第二届董事会第十六次（2014年度）会议相关事项的
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事前认可意见和独立意见》
2015年3月24日，本人就公司第二届董事会第十六次（2014年度）会议审议的
以下事项发表了如下独立意见：
1、关于续聘2015年度审计机构的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专
业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告真实地反映了公司的财务状况、经
营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的
工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，同意由经营层协商确定审计
费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，聘
用程序符合《公司章程》等的规定，对董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2015年度审计机构无异议，并同意提交股东大会审议。
2、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司董事会提出2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意
公司董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
3、对公司2014年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查,2014年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，
不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
4、对公司2014年度对外担保情况的独立意见
经核查,2014年度公司没有发生对外担保事项。
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5、对公司2014年度关联交易情况的独立意见
经核查，2014年度公司没有发生关联交易事项。
6、对公司内部控制评价报告的独立意见
经核查,公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形
成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了
严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定
规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
7、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
8、关于聘任董事会秘书的独立意见
本次会议聘任的董事会秘书吴伟生先生在任职资格方面拥有履行职责所具备
的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任
职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，对此一致表示同意。
9、关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的独立意
见
经核查，本次调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的有关事项
有利于保护公司及投资者的利益，不存在损害股东利益的情况。该事项履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
10、关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
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公司使用节余募集资金（含利息收入）1,883.24万元永久补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司使
用节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）《独立董事关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意
见》
2015 年 4 月 24 日，就公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于使用剩
余超募资金永久性补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：
公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金有助于充实公司的日常流动
资金，提升公司财务支付能力,满足公司业务增长对流动资金的需求,降低资金成
本,有利于提高募集资金使用效率,提高公司盈利能力,不存在改变募集资金投向
或者损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,
公司也承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。同意
公司使用3,334.59万元剩余超募资金永久性补充流动资金。
（三）《独立董事关于公司2015年半年度相关事项的独立意见》
2015年8月20日，本人对公司2015年半年度的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况
的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保事项。同
时，公司严格控制对外担保风险，控股股东、实际控制人严格有效地执行《对外
担保管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易管理制度》。
2、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
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经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
（三）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见》
2015年9月14日，本人就拟提交公司第二届董事会第二十次会议审议的与公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项事前予以认
可，本人认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的
战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；有
利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可
操作性。
2、经合理测算，不考虑配套融资，交易对方之一樟树市物联天诚投资管理中
心(有限合伙)通过本次交易取得的宜通世纪股份将超过公司总股本 5%。因此，本
次交易构成关联交易。
3、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上，同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提
交公司董事会审议。
（四）《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见》
2015年9月14日，就公司第二届董事会第二十次会议审议的与公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
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司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。
2、《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作
性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
3、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信
评估”）承担本次交易的评估工作。
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对天河鸿城的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
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于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
4、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司本
次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过
和北京市东城区商务委员会以及中国证监会的核准同意。
综上，同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案提交公司股东大会审议。
（五）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见》
2015 年 9 月 25 日，本人就公司第二届董事会第二十一次会议审议的《广东
宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要（修订稿）等议案事前发表了如下事前认
可意见：
本人认为本次重组是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益
的最大化，因此同意本次重组的相关议案并同意提交董事会审议。
（六）《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》
2015 年 9 月 25 日，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
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1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见
公司以发行股份及支付现金的方式，向北京天河鸿城电子有限责任公司(以下
简称“天河鸿城”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)樟树市物联
天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)和万景
控股集团有限公司收购其合计持有的天河鸿城100%的股权。同时，公司向不超过5
名特定投资者发行股份并募集配套资金不超过100,000万元，用于支付全部现金对
价50,000万元、补充流动资金46,500万元以及中介机构费用和发行税费3,500万
元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资（以下简称“本次交易”）不
互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广东宜通世
纪科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，参加了公司
第二届董事会第二十一次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。
基于本人的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增
强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长
远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（2）《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及其摘要(修订稿)、公司与交易
对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人
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民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方
案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（3）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联
信评估”）承担本次交易的评估工作。
①本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
②本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
③评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对天河鸿城的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
④本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（4）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过
和北京市东城区商务委员会以及中国证监会的核准同意。
综上，同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案提交公司股东大会审议。
2、关于2015年员工持股计划的独立意见
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可
持续发展。
公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员
工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
（七）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
2015 年 12 月 7 日，就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发
表了如下独立意见：
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1、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议(一)》的独立意见
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
(一)>的议案》经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
同意公司与相关交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议(一)》,解除《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1.4条“过渡期内，天
河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”的约定，有利于本次资
产重组事宜的进一步推进和顺利实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司对控股子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的独立意见
公司放弃对湖南宜通华盛科技有限公司的增资扩股的优先认缴出资权，有利
于公司减少资金持续投入的风险，推进湖南宜通华盛科技有限公司新业务发展，
激发核心管理人员的能动性，改善湖南宜通华盛科技有限公司的经营业绩，符合
公司的整体规划和持续发展方向, 符合公司和全体股东的利益，不会对公司财务
状况及经营成果产生重大影响。且不存在损害中小股东利益的情形。
因此，同意公司对湖南宜通华盛科技有限公司增资扩股放弃优先认缴出资权。
(八)《独立董事关于补选第二届董事会独立董事的独立意见》
2015 年 12 月 15 日，本人就公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于
补选第二届董事会独立董事的议案》发表了如下独立意见：
1、李红滨先生的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董
事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
2、李红滨先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事
任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公
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司章程》中规定的不得担任独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，同意董事会补选李红滨先生为第二届董事会独立董事。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被
选举为审计委员会的主任委员，以及提名委员会的委员。报告期内，本人均亲自
参加各专业委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》及《薪
酬与考核委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥
专业优势，积极发表建议，起到该专业委员应有的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2015 年度，本人在公司工
作的时间超过 10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导
公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、
会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保
持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和
资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保
12
护投资者权益。
六、培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出
台的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组
织的相关培训，更全面地了解上市公司相关规则，不断提高自己的履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）无另外提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。经自查，本人仍然符合独立性的规定，本
人的候选人声明与承诺事项未发生变化。本人将在任期内继续勤勉尽职，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学
决策提供参考意见，督促公司做好信息披露工作，切实发挥独立董事的作用，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余应敏
二○一六年四月二十一日
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