董事会工作报告
2015 年，我国经济增速放缓，面对严峻的市场形势和前
所未有的经营压力，公司董事会紧紧围绕“质量、效益”两
大主题，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋
予的职责，严格执行股东大会决议，直面挑战，克难攻坚，
付出比以往更多的艰辛和努力，实现了企业在困境之中稳健
运营。
第一部分 报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内共召开 13 次董事会会议：
一、第五届董事会第十九次会议于2015年2月13日上午
9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅，以现场与通讯相
结合的方式召开，会议由副董事长祁泽民先生召集和主持，
会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。
会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班
士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公开发行公司债券的议案：
2.1 发行规模：
2.2 发行方式；
2.3 发行对象及向公司股东配售的安排；
2.4 债券期限；
2.5 募集资金用途；
1
2.6 债券利率；
2.7 担保事项；
2.8 发行债券的上市；
2.9 偿债保障措施；
2.10 决议的有效期；
2.11 对董事会的其他授权事项；
3、关于为控股子公司提供担保的议案；
4、关于控股子公司段王煤业以股权置换方式吸收合并
天泰煤业的议案；
5、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案。
二、第五届董事会第二十次会议于 2015 年 4 月 27 日上
午 9：00 在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相
结合的方式召开，会议由副董事长祁泽民先生召集和主持，
会议通知已于 10 日前以专人送达或传真方式发出。会议应
到董事 9 名，现场出席 4 名，董事长郭周克、董事陈亚杰、
李建忠、独立董事史际春、杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案；
3、关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案；
；4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2014 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2015 年度日常关联交易的议案；
2
7、关于公司内部控制自我评价报告的议案；
8、关于公司内部控制审计报告的议案；
9、关于公司社会责任报告的议案；
10、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；
11、关于财务公司风险评估报告的议案；
12、关于公司全面风险管理年度报告的议案；
13、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修改《公司章程》的议案；
15、关于解聘副总经理的议案；
16、关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
三、第五届董事会第二十一次会议于 2015 年 4 月 27 日
上午 11：00 在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通
讯相结合的方式召开，会议由副董事长祁泽民先生召集和主
持，会议通知已于 10 日前以专人送达或传真方式发出。会
议应到董事 9 名，现场出席 4 名，董事长郭周克、董事陈亚
杰、李建忠、独立董事史际春、杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
关于公司 2015 年第一季度报告的议案
四、第五届董事会第二十二次会议于 2015 年 6 月 25 日
上午 9：00 在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议由
董事长郭周克先生召集和主持，会议通知已于 2 日前以专人
送达或传真方式发出。会议应到董事 9 名，现场出席 3 名，
董事陈亚杰、李建忠、班士杰、独立董事史际春、戴金平、
杨有红进行了通讯表决。
3
会议审议并通过以下议案：
1、关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产
的议案；
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评
估定价的公允性的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产收
购有关事宜的议案；
4、关于修改《公司章程》的议案；
5、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案。
五、第五届董事会第二十三次会议于 2015 年 7 月 13 日
上午 9： 00 以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店
四层第二会议厅召开，会议通知已于 2 日前以专人送达或传
真方式发出。会议应到董事 7 名，现场出席 4 名，独立董事
史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于推荐公司非独立董事候选人的议案；
2、关于为控股子公司提供担保的议案；
3、关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案。
六、第五届董事会第二十四次会议于 2015 年 7 月 29
日下午 4： 00 以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议
厅召开，会议通知已于 2 日前以专人送达或传真方式发出。
会议应到董事 9 名，现场出席董事 8 名，独立董事史际春
进行了通讯表决。
4
会议审议并通过以下议案：
1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
2、关于聘任公司总经理的议案；
3、关于聘任公司总会计师兼财务负责人的议案；
4、关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案；
5、关于解聘公司副总经理的议案。
七、第五届董事会第二十五次会议于 2015 年 8 月 27 日
上午 8： 30 以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店
四层第二会议厅召开，会议通知已于 10 日前以专人送达或
传真方式发出。会议应到董事 9 名，现场出席董事 3 名，董
事陈亚杰、李建忠、班士杰及独立董事史际春、戴金平、杨
有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于公司《2015 年半年度报告》及摘要的议案；
2、关于财务公司风险评估报告的议案；
3、关于公司新增 2015 年度日常关联交易的议案。
八、第五届董事会第二十六次会议于 2015 年 9 月 17
日上午 9： 00 以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒
店四层第二会议厅召开，会议通知已于 2 日前以专人送达
或传真方式发出。会议应到董事 9 名，现场出席董事 3 名，
董事陈亚杰、李建忠、班士杰、独立董事史际春、戴金平、
杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于转让厦门航空 15%股权及签署相关协议的议案；
5
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评
估定价的公允性的议案；
3、关于新增公司内部组织机构设置的议案；
4、关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案。
九、第五届董事会第二十七次会议于 2015 年 10 月 16
日以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二
会议厅召开，会议通知已于 2 日前以专人送达、电子邮件或
传真方式发出。会议应到董事 9 名，现场出席 3 名，董事陈
亚杰、班士杰、李建忠和独立董事史际春、戴金平、杨有红
进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于为全资子公司提供担保的议案；
2、关于取消 2015 年第三次临时股东大会的议案。
十、第五届董事会第二十八次会议于 2015 年 10 月 29
日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2 日前以
专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事 9 名，
现场出席 6 名，独立董事史际春、 戴金平、 杨有红进行了
通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
1、关于公司《2015 年第三季度报告》的议案；
2、关于聘任公司董事会秘书的议案；
3、关于将公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资
产及相关负债托管暨出售给冀中集团的议案。
6
十一、第五届董事会第二十九次会议于 2015 年 11 月 5
日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2 日前以
专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事 9 名，
现场出席 3 名，董事陈亚杰、班士杰、李建忠和独立董事史
际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案。
十二、第五届董事会第三十次会议于 2015 年 11 月 27
日上午 9：00 在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和
通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2 日前以专人送达
或通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9
名，现场出席 3 名，董事陈亚杰、班士杰、李建忠和独立
董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股
份并签署《股份转让协议》的议案。
十三、第五届董事会第三十一次会议于 2015 年 12 月 8
日在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合
的方式召开，会议通知已于 2 日前以专人送达、电子邮件或
传真方式发出。会议应到董事 9 名，现场出席 3 名，董事陈
亚杰、班士杰、李建忠和独立董事史际春、戴金平、杨有红
进行了通讯表决。
会议审议并通过以下议案：
关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案。
7
第二部分 2015 年工作总结
2015 年，在全体董事的努力下，公司董事会顶住严峻的
经济形势和市场环境压力，指导经理层，动员全体员工，顽
强拼搏，艰苦奋斗，紧紧围绕全年任务目标，调结构、转方
式，抓改革、强管理，在极度困难条件下，较好的完成了各
项生产经营任务。
一、强化煤炭主业管理，进一步增强煤炭主业支撑能力。
优化生产布局，提高劳动效率，加大成本控制，单位成本同
比大幅下降。以市场为导向，改进煤质洗选和营销工作，实
现商品煤全产全销，当期货款回收率达到 100%。突出抓好安
全生产工作，百万吨工亡率 0.035，保持了行业先进水平。
二、加强非煤产业管理，推动转型升级迈出新步伐。规
范水泥产业管理，与北京金隅合作成功后，积极处理盘活非
重组资产，实现了资产保值。推动玻纤公司与美国 OC 公司
在管理、技术等方面深入合作，实现扭亏增盈。深入开展资
本运作，金化资产重组成功，顺利实现脱星摘帽。面对金牛
天铁困境，积极协调合作方股东，共同商议发展出路，最大
限度减轻经营压力。金牛大酒店继续拓展外延式发展路径，
实现了增收创效。
三、突出顶层设计谋划，全面深化企业内部改革。坚持
以改革激活力，向改革要红利，确立了 12 项改革重点，明
确了责任分工和落实时间表，加大落实力度。推进用工制度
改革，共清退用工 3200 人，办理内退手续 1344 人，办理离
8
岗托管 689 人。推进薪酬制度改革，形成薪酬与职责绩效紧
密挂钩的分配新机制。加强机关考核，为基层改革发挥表率
作用，调动和激发了机关工作积极性和主动性。
四、全面加强企业管理，不断提升整体管理水平。强化
经营管理，改进业绩考核办法，建立经营分析例会制度，深
化全面预算和资金预算管理，促进了经营指标较好完成。积
极拓宽融资渠道，获批 30 亿元公司债，完成厦门航空 15%
股权转让并回笼资金 23.5 亿元。优化调整信贷结构，争取
各种国家优惠政策资金。严格控制项目投资，加大设备调剂
力度，盘活存量资产。狠抓重点工作管理，确定并强推 15
项重点工作，定期调度、督导、考核，有效解决了制约当前
及长远的生存发展难题。
五、加强董事会建设，充分发挥决策核心作用。报告期
内，董事会严格执行授权制度，依法修订公司章程，不断完
善议事规则，持续规范运作程序，提高了公司治理水平。严
格执行证监会、深交所相关规章制度，依法审慎行使职权，
保证了各项决策的科学、合理、规范。全年共编制、披露定
期报告和临时公告 60 余个，公平、准确、及时地披露了公
司重大事项，为广大投资者提供了投资依据。
第三部分 2016 年工作安排
2016 年是“十三五”的开局之年， 2016 年的工作指导
思想是：立足“艰苦奋斗、创新图强”的总基调，大力推进
改革攻坚，创新体制机制和管理，深度调整产业和产品结构，
千方百计降低成本提高效益，挖潜力，练内功，内强外扩，
9
团结一心，以昂扬的斗志打一场创新图强攻坚战，努力开创
公司改革发展新局面。
为完成全年目标，重点做好以下工作：
一、创新理念，加强管理，实现安全稳定形势持续好转。
牢固树立“越困难越要抓好安全”的理念，保证安全投入，
加强质量标准化建设，健全安全防控体系，进一步夯实安全
管理基础。突出重大危险源管理，以“一通三防”和防治水
为重点，优化治理方案，落实相关规定，杜绝事故发生。全
面加强过程管理，建立并运行务实、有效、可行的安全管理
机制，变事后追究为事前、事中的主动参与和监督；坚持党
政同责、一岗双责、有责必究，全面落实安全管理责任，保
证安全生产。全面实施依法治企，依法依规推进改革发展，
健全职工利益协调、诉求表达、矛盾化解排查机制，构建和
谐劳动关系，维护企业和谐稳定大局。
二、严控严管，降本增效，提高煤炭主业发展质量。积
极响应国家号召，做好化解煤炭产能和去社会化职能工作，
解决存在的主要问题。继续优化生产布局、采掘工艺和“一
通三防”等技术方案，同时加大高产高效区队建设，研究推
广先进适用技术，提高全员工效和单产单进水平。深化成本
控制，强力推行定额管理、招标采购、设备调剂使用等制度，
严格控制电费支出，压缩人力资源成本，降低一切非生产性
支出。加强煤质洗选、市场营销和货款回收管理，力争产销
平衡，当期货款回收率 100%以上，实现整体效益最大化。
三、调整优化，转型升级，推动非煤产业健康发展。结
10
合非煤各单位资产状况、效益水平和市场前景，按照“一厂
一策、有进有退、分类推进”的原则，积极发展壮大市场前
景好、具备技术优势、质量优势和成本优势的企业，采取整
体转让、股权合作、托管经营等多种方式，退出或减少不具
备竞争优势、生存发展困难的企业股权。充分盘活现有土地、
厂房、设备、设施等闲置资产，引进战略投资者，发展壮大
非煤产业。
四、多点发力，深化改革，激活企业内生动力。重点是
推进简政放权，按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，
重新梳理公司机关与分公司、全资子公司、控股子公司的法
律关系和管理流程，按照责权利对等原则进行放权，进一步
激发和调动二级单位工作积极性和主动性。深化“三项制度”
改革，推行定岗定编，减少隐形待岗人员，修订基本薪酬制
度，建立与岗位职责、贡献、企业效益和劳动力市场价位接
轨的薪酬分配体系。优化公司机关设置方案，精简组织机构，
严格定岗定编，实施竞争上岗，实现瘦身提效。同时，利用
人才、技术、资产等优势，组建工程设计施工、机械设备修
造、电器修理等专业化公司，分流机关人员，实现增收创效。
五、强化管理，严格管控，提升运营质量和效益。加强
指标管理，建立强有力的指标考核机制，加大工作落实力度
并严格兑现奖惩，倒逼全年任务指标完成。加强全面预算管
理，并将此项工作细化分解到厂矿、区队、班组，促进经营
管理水平持续提升。加强资金管理，拓宽融资渠道，争取税
费减免政策，加大货款清收力度，积极盘活闲置资产，严格
11
执行资金预算，有效控制资金风险，确保现金流安全。加强
投资管理，重点抓好项目前期、施工过程、设计变更和竣工
验收等环节，努力降低投资风险和成本。加强节能环保管理，
创造清洁生产环境，建设节能先进企业。创新管理方式，补
齐管理短板，促进整体管理水平不断提升。
六、依法运作，持续规范，完善综合治理结构。董事会
将依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，持续完善
以董事会制度为核心的公司法人治理体系，不断提升治理水
平，促进公司健康平稳发展。将继续本着对股东大会负责、
对投资者负责的态度，认真履行职责，依法审慎决策，严格
执行股东大会和董事会的各项决议，努力维护全体股东和投
资者的合法权益。
报告期内，董事会较为圆满地完成了公司各项既定目
标，保持了新常态下的健康平稳发展。新的一年里，董事会
将继续求真务实，勤勉敬业，开拓创新，力争为保障各位股
东和中小投资者权益做出更大贡献！
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日
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