江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2015 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董
事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中
小板块上市公司董事行为指引》及相关要求，现将 2015 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2015 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2015 年度，
公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度我没有对公司董事会各项议案
及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其
他独立董事出席董事会的情况。
出席 2015 年董事会会议的情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次） 备注
董事会次数 （次） （次）
谷正芬 7 7 0 0
二、2015 年发表的独立意见情况
（一）2015年3月13日，对公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案及2014年年度
报告相关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保；2013年8月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过，为控股子公司银川九鼎
金业风能复合材料有限公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请500万元借款提供连
带责任保证担保。截止2014年12月31日，公司对外担保余额为34,200万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
二、关于《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
我们认为公司2014年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，是基于
公司实际经营情况、未来发展规划及股东回报考虑后提出的合理分配预案，有效地兼顾了
公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意
公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
四、对2014年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2014
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
同意公司编制的《2014年度公司内部控制自我评价报告》。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性
原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本公司对会计政策进行相应变更，
不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政
策的变更。
六、对公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独
立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现
就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2015年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公
平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不
存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2015年7月31日，对公司第八届董事会第二次临时会议审议的相关议案发表如下
意见：
一、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高
募集资金使用效率及实现股东利益最大化；
2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、公司预先已投入的自筹资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并
出具了信会师报字[2015]第114587号《关于江苏九鼎新材料股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》；
4、本次置换时间距离募集资金到帐时间没有超过六个月，符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，并履行了规定的程序。
综上所述，我们同意公司使用205,257,677.17元募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金同等金额。
二、关于公司与相关关联方相互担保暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度以及独立客观判断的原则，
就有关情况发表独立意见如下：
公司与江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限
公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司实施互保属于正常生产经营所需，是以合作共
赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，有利于公司争取金融机构授信资源，
不会损害本公司及中小股东的利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响
有限，不会对公司的独立性产生影响。
截至本公告日，公司对外担保审批余额为40,500万元，实际对外担保余额为29,950万
元。
三、关于向上海戈林机电科技有限公司购买自动上纱系统的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独
立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现
就公司本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原
则。本次关联交易已经第八届董事会第二次临时会议审议通过，公司的关联董事回避了表
决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（三）2015年8月28日，对截止2015年6月30日公司与关联方资金往来、公司累计和当
期对外担保情况的发表独立意见如下：
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止2015年6月30日，公司审批的对外担保总额40,500万元。系：2012年9月30日，
公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨HME池窑项目向中国工商
银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保证担保；2013年9月11日，
公司2013年第一次临时股东大会审议通过，为控股子公司银川九鼎金业风能复合材料有限
公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请500万元借款提供连带责任保证担保。截止
2015年6月30日，公司实际对外担保余额为29,950万元。上述担保行为符合有关规定的要求，
不会损害本公司及中小股东的利益。
（四）2015年8月31日，对公司第八届董事会第三次临时会议审议的《关于公司对外提
供财务资助的议案》发表如下意见：
公司在不影响正常经营的情况下，通过分别对赤峰中信联谊新能源有限公司（以下简
称“赤峰联谊”）和克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）提供
财务资助可以迅速扩大公司风电产品的销售规模，通过要求赤峰联谊、克旗联谊现有股东
提供反担保以及向赤峰联谊、克旗联谊委派财务负责人等保障措施控制风险，风险可控且
保障措施充分，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次财务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对
公司的生产经营造成不利影响。
我们一致同意公司对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2015 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议
执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
谷正芬 rggss@163.com
五、其他事项
1、本人担任了公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会主任委员。报告期内，根据
中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平
和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：谷正芬
2016 年 4 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
