山东新能泰山发电股份有限公司
独立董事对七届十三次董事会
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，作为
山东新能泰山发电股份有限公司的独立董事，我们对 2016
年 4 月 21 日召开的公司七届十三次董事会会议审议的有关
事项，基于判断立场，发表以下意见：
一、关于2015年度利润分配预案的意见
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度归属于母公司所有者的净利润 80,724,132.76 元，母公
司报表中净利润-64,546,229.32 元。截止 2015 年 12 月 31
日，合并报表中可供分配利润 -362,241,857.49 元，母公
司报表中可供分配利润-239,608,874.42 元。鉴于报告期末
累计未分配利润为负数，依据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，公司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
我们认为：由于公司本年度期末累计未分配净利润为负
数，无可供股东分配的利润。公司根据实际情况作出不进行
利润分配和资本公积金转增股本是合理的，未违反《公司章
程》的规定，不存在损害投资者的情况。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
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二、关于续聘2016年度审计师的意见
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司 2016 年度审计工作要求，能
够独立对公司进行审计。同意续聘大信会计师事务所为公司
2016 年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
三、关于预计日常关联交易的意见
我们认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正
常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安
排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损
害其他投资者利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联
交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、关于控股子公司莱芜热电公司委托替代发电的议案
1、我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规
和公司制度的规定，表决程序合法有效；
2、莱芜热电公司将部分电量委托关联方大容量、高参
数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均
发电成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联
交易议案时回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存
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在损害公司利益的情形。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公
司存贷款的意见
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及控
股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国
华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2015
年12月31日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业务和
风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格
监管。
3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存
款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解本公司
及子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金
的流动性、盈利性。
4、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财
务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。
存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司
是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则
是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表
决，审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》
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的有关规定。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司及控股子公司向永诚财产保险公司投保的
意见
我们认为：本次关联交易是为不断提高公司对财产及工
程项目的风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降
低未来经营之风险，交易内容合法、交易价格合理，没有损
害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意本项议案。
七、关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司
提供借款的意见
我们认为：本次关联交易是为满足公司项目建设以及正
常经营的资金需求，该交易有利于为公司的发展提供资金，
交易内容合法、交易价格合理，关联董事在董事会审议上述
关联交易议案时回避表决，没有损害非关联股东的利益，符
合公司和全体股东的利益。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、关于董事、高管人员薪酬的专项意见
我们认为公司在报告期内对公司董事、高级管理人员所
支付的薪酬符合公司的薪酬管理规定。
九、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明
及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资
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金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保若 干 问题 的 通知 》（证 监 发
[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求，公司独立董事
本着认真负责的态度，对公司本报告期内关联方资金占用及
对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如
下：
1、截止报告期末, 公司与关联方的资金往来全部为经
营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
2、报告期内公司未发生对外担保，对外担保余额为
10,000 万 元 , 占 报 告 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的
10.61%。
我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要
的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对
控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益；公司对外担保的对象资信状况良好，
偿还债务能力强，担保风险可控，对外担保不会对公司产生
不利影响，不会影响公司持续经营能力。
十、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内
部控制指引》的规定，制订和修订了一系列内部控制管理制
度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求。公司对其内部控制的有效性进行了评估，并出具了
《公司内部控制评价报告》，该报告已经公司董事会审议通
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过。
我们认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，
根据自身的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了
公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规
定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
有效保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性
和有效性。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的
实际情况，我们对此表示认同。
签字：李玉明 刘庆林 王凤荣 黄建岭
2016 年 4 月 21 日
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