万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
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独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公
司独立董事工作制度》、《公司章程》等规章制度的规定，在2015年度工作中，积
极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，
及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司的主营业务经营状况和发展趋势等
重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，忠实履行独立董事的职
责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予
独立董事的各项权利，积极出席董事会会议、股东会会议，独立、客观、公正的
发表各项独立意见，在维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益方面做出了不懈的努力。现将本人在2015年度内履职情况述职如下：
一、出席2015年公司董事会会议情况
2015 年度，公司共计召开 10 次董事会，4 次股东大会。
本人任公司第二届董事会独立董事，在报告期内共计出席董事会会议 10 次，
其中 9 次为亲自出席会议，1 次委托其他独立董事代为出席公司董事会会议，没
有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对每次会议审议的相关事项及其
有关材料均进行了认真审核，并与公司管理层进行了充分的沟通，以谨慎的态度
行使了表决权。本人认为：本人任职期内召开的董事会、股东大会等会议的召集、
召开均符合法定程序，重大事项也均履行了相关的审批程序，合法有效。因此，
本人对 2015 年度公司董事会的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没
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有反对、弃权的情形。
本人现场出席股东大会 3 次，缺席股东大会 1 次。
二、发表独立意见情况
2015 年度任期内，本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意意见的
独立意见：
（一）2015 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，本人就下述
事项发表了独立意见。
1、聘任公司第二届董事会高级管理人员事项
经审阅，本次会议聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，
不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市
公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意本次董事会
聘任周小平先生担任公司总经理；聘任丁伏华先生、汪海峰先生、杨志荣先生担
任公司副总经理；聘任高先勇先生担任公司财务总监；聘任张久利先生担任公司
副总经理、董事会秘书。上述高级管理人员任期与本届董事会相同。
2、关于公司执行新会计准则事项
公司自 2014 年 7 月 1 日开始执行新企业会计准则，符合财政部的相关规定，
也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 信息披露业务备忘录
第 12 号：会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，同时也体现了会计核
算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；执
行新会计准则后不会对公司 2013 年度及 2014 年度的总资产、负债总额、净资产
及净利润产生影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性；董事会对该事项
的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的利益。因此，同意公司自 2014 年 7 月 1 日开始执行新企业会计准则。
（二）2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第四次会议，本人就公司
关于接受控股股东承诺的关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，是为降低公司对外投
资风险，满足公司对外投资本金安全性的需要，不存在占用公司资金及损害公司
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及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序
合法，关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该
项关联交易并提交公司股东大会审议。
（三）2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议公司 2014
年年度报告，本人就公司 2014 年年度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》事项
经认真阅读公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层、有
关部门进行沟通交流，我认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健
全，并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项
经核查，公司 2014 年度募集资金的存放与使用均严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用情形。
3、关于公司《2014 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》事
项
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
4、关于公司《2014 年度对外担保情况》事项
经核查，公司已根据相关规定制定了《对外担保管理制度》，并能严格贯彻
执行。报告期内公司不存在对外提供担保的情况。
5、关于公司《2014 年度关联交易事项》事项
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内
公司不存在重大关联交易的情况。
6、关于公司《2014 年度利润分配预案》事项
经核查，公司 2014 年度虽实现扭亏为盈，但是公司未分配利润仍然为负，
结合公司当前的实际情况，我同意公司董事会提出的《2014 年度利润分配预案》
关于不实施利润分配的预案。
7、关于公司《2013 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》
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事项
经核查，公司董事会和管理层采取了积极措施，于 2014 年妥善解决了 2013
年度审计报告中保留意见所涉事项，消除了该报告对公司的影响。
8、关于公司 2014 年度报告为带强调事项段的无保留意见审计报告事项
（1）认可利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保
留意见审计报告的强调事项内容，审计报告真实的反应了公司的情况。
（2）同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。
（3）希望公司董事会和管理层积极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，
保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
（四）2015 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议，本人就增补
周小平先生为公司第二届董事会非独立董事事项发表了独立意见。
根据周小平先生的个人履历、工作情况等，未发现有《公司法》第 147 条规
定的情况，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入情形。认为其任职资格符合
担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次增补董事
候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意关于增补周小平先生为公司第二届
董事会非独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东
大会进行选举。
（五）2015 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，本人就关于
聘任熊猛先生为公司副总经理发表了独立意见。
经审阅，本次会议聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，
聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，
不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所《创业板上市
公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为其任职
资格符合担任上市公司高经管理人员的条件，同意本次董事会关于聘任熊猛先生
为公司高经管理人员事宜。
（六）2015 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议公司 2015
年半年度报告，本人就公司 2015 年半年度报告相关事项发表了独立意见。
1、关于 2015 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立
意见
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经对公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核
查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存
在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
2、关于 2015 年上半年公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司在报告期内不存在对外担保事项。
3、关于对公司 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2015 年上半年募集资金的存放与使用均严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用情形。
4、关于对公司 2015 年上半年关联交易事项的独立意见
经核查，公司已制定《关联交易管理办法》，并能严格贯彻执行。报告期内
公司不存在重大关联交易的情况。
（七）2015 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人就公
司关于增补陈科先生、翁建忠先生为公司第二届董事会非独立董事发表了独立意
见。
根据陈科先生、翁建忠先生的个人履历、工作情况等，未发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入情形。其任职资
格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次增
补董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意关于增补陈科先生、翁建忠
先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大
会进行选举。
三、对公司进行现场考察的情况
2015 年度，本人对公司及其子公司进行了多次现场考察，重点对公司的生
产经营状况、募集资金项目的实施情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态，并提出相应的意见和建议。
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四、保护投资者权益方面
1、任期内，本人恪尽职守，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，严格审核。在工作中保持
充分的独立性，客观、公正地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披
露工作。
3、注重相关法律法规及各项规章制度的学习，积极参加培训，不断提高自
己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规
定，忠实履行独立董事职责，维护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，
并充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供建议和意见。
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