平安证券有限责任公司关于
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于募集资金 2015 年度存放与使用情况
的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为万福生科
（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及万福生科《募集资金管理
办法》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并
发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1412 号）核准，
本公司于 2011 年 9 月 15 日向社会公开发行人民币普通股股票 17,000,000.00 股，
由平安证券有限责任公司承销，每股发行价格为 25.00 元，共计募集资金
425,000,000.00 元，扣除发行费用 30,189,459.00 元后的实际募集资金净额为
394,810,541.00 元，上述募集资金于 2011 年 9 月 20 日到位，业经中磊会计师事
务所有限公司出具中磊验字[2011]第 0075 号《验资报告》予以验证。
（二）2014 年募集资金余额
2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 59,026,750.99 元。
（三）2015 年募集资金使用金额及余额
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况为：
1、承诺投资项目本年度使用募集资金 0.00 元，用于永久补充流动资金
59,026,750.99 元；
2、截止 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 0.00 元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《万福生科（湖南）农
业开发股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
本公司已会同保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国农业发展银行桃
源县支行（账号：20343072500100000157801）、华融湘江银行股份有限公司常德
市分行(账号:86010309000005764)、中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行(账
号:1908078229020108826<超募资金专户>、1908078229020108303)、中国银行股
份有限公司常德分行(账号:580757840288)签订了《募集资金三方监管协议》，并
将募集资金分别存放于上述四家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情
况随时接受保荐机构和银行的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司董事会为本次募集资金批准在中国农业发展银行桃源县支行、华融湘
江银行股份有限公司常德市分行、中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行、中
国银行股份有限公司常德分行等四家银行开设了五个专项账户。截至 2015 年 12
月 31 日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国农业发展银行桃源
20343072500100000157801 240,580,000.00 0.00 注3
县支行
华融湘江银行股份有限
86010309000005764 96,530,000.00 0.00 注4
公司常德市分行
华融湘江银行股份有限
86010331000002671 0.00 0.00 注1
公司常德市分行
中国工商银行股份有限
1908078229020108303 16,210,000.00 0.00 注5
公司桃源陬市支行
中国工商银行股份有限
1908078229020108826 15,560,541.00 0.00 注6
公司桃源陬市支行
中国银行股份有限公司
580757840288 25,930,000.00 0.00 注7
常德分行
中国银行股份有限公司
605458736992 0.00 0.00 注2
常德分行
合计 394,810,541.00 0.00
注1：华融湘江银行股份有限公司常德市分行之定期存单起始日期为2012年11
月9日至2013年2月9日，该定期存款到期收回并销户。
注2：中国银行股份有限公司常德分行之定期存款账户于2015年10月21日销
户。
注3：中国农业发展银行桃源县支行之募集资金专用账户于2015年9月24日销
户。
注4：华融湘江银行股份有限公司常德市分行之募集资金专用账户于2015年10
月22日销户。
注5：中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行之募集资金专用账户于2015
年10月20日销户。
注6：中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行之募集资金专用账户于2015
年10月20日销户。
注7：中国银行股份有限公司常德分行之募集资金专用账户于2015年10月22
日销户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司承诺用募集资金投资建设的 4 个项目为：循环经济型稻米精深加工生
产线技改项目、年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业项目、稻米生物科技研发中
心建设项目、年产 3000 吨米糠油技改项目，募集资金使用情况对照表见附件 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司先期以自筹资金 86,502,026.70 元投入募集资金投资项目。其中，循环
经济型稻米精深加工生产线技改项目投入 82,262,026.70 元；年产 5000 吨食用级
大米蛋白粉产业化项目投入 1,600,000.00 元；年产 3000 吨精纯米糠油技改项目
投入 2,640,000.00 元。
上述已投入募集资金投资项目的自筹资金经中磊会计师事务所有限责任公
司出具了中磊鉴字[2012]第 0087 号鉴证报告。
2012 年 3 月 15 日，经公司第一届董事会第十三次会议决议同意，公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 86,502,026.70 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年 4 月 12 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
3,900.00 万元临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。
保荐机构出具了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意
见》。上述资金已于 2012 年 10 月 10 日归还至募集资金专户。
2013 年 5 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次临时会议审议通过了《使
用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金 3,900.00 万元
暂时补充流动资金，期限 6 个月（自董事会审议批准之日起开始计算）。保荐机
构出具了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上
述资金归还详见三、（四）永久补充流动资金。
（四）永久补充流动资金
2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超
募资金永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》。截至 2011 年 12 月 31 日
止，公司已将超募资金 15,560,541.00 元永久补充流动资金。
2013 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了《使
用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用“年产 5000 吨食用级
大米蛋白粉产业化项目”专项账户中的所剩募集资金永久性补充流动资金
9,634.00 万元（含利息），鉴于公司 2013 年 5 月使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的 3,900.00 万元尚未偿还，上述剩余募集资金将扣除 3,900.00 万元后永
久补充流动资金，并视同上次暂时补充流动资金的募集资金已归还。保荐机构出
具了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司终止实施年产 5000 吨食用级大
米蛋白粉产业化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
2014 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于
将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将截止 2014 年 12 月 15
日剩余全部募集资金 58,968,187.98 元（含利息）永久性补充流动资金。保荐机
构出具了《关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司已终止实施募投项目之
剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了《使
用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“年产 5000 吨食用级大
米蛋白粉产业化项目”的继续投资。
同年，部分项目已经分别计提了减值准备：对“年产 5000 吨食用级大米蛋
白粉产业化项目”计提减值准备 3,995,458.19 元，对“循环经济型稻米精深加工
生产线技改项目”计提减值准备 95,258,526.08 元，对“年产 3000 吨米糠油技改
项目”计提减值准备 11,155,901.82 元。
2014 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终
止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线
技改项目”、“年产 3000 吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建
设项目”。
2014 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将本年度终止募投项目
的剩余全部募集资金永久性补充流动资金。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司所有募投项目均已终止，所有募投项目的剩
余募集资金均永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司无需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。
六、核查意见
经核查，平安证券认为：万福生科基本执行了有关募集资金管理制度；募集
资金监管协议得到有效执行；2015 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和
深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，万福生科对募集资金进行了专户
存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现
违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份
有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
欧阳刚
魏 凯
平安证券有限责任公司（盖章）
2016 年 4 月 22 日
附件 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 39,481.05 0.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,658.77
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 16,682.82 22,798.23
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 42.26%
是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截至期末投资进 项目达到预 本年度实现的 是 否 达 到 项 目 可 行 性 是 否
承诺投资项目和超募
更项目（含 承 诺 投 资 资总额（1）入金额 累 计 投 入 度 （ % ） (3) ＝ 定可使用状 效益 预计效益 发生重大变化
资金投向
部分变更） 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期
承诺投资项目
1．循环经济型稻米精
深加工生产线技改项 是 24,058.00 24,058.00 - 19,554.61 81.28% 已终止 不适用 是
目
2．年产 5000 吨食用级
是 9,653.00 185.00 - 185.00 100.00% 已终止 不适用 是
大米蛋白粉产业项目
3. 稻 米 生 物 科 技 研 发
是 1,621.00 1,621.00 - 1,627.00 100.00% 已终止 不适用 是
中心建设项目
4.年产 3000 吨米糠油
是 2,593.00 2,593.00 - 1,431.62 55.21% 已终止 不适用 是
技改项目
7
承诺投资项目小计 37,925.00 28,457.00 - 22,798.23
超募资金投向
1.补充流动资金 1,556.05 1,556.05 100.00%
超募资金投向小计 1,556.05 1,556.05 100.00%
合计 39,481.05 28,457.00 - 24,354.28
未达到计划进度或预
2012 年 9 月 14 日公司收到中国证监会《立案稽查的通知书》，同时募集资金被限制使用，导致募投项目建设进度降缓。
计收益的情况和原因
2013 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目。
项目可行性发生重大
2014 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型
变化的情况说明
稻米精深加工生产线技改项目”、“年产 3000 吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。
超募资金的金额、用途
详见三、（四）永久补充流动资金
及使用进展情况
2013 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目。
募集资金投资项目实
2014 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型
施地点变更情况
稻米精深加工生产线技改项目”、“年产 3000 吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。
2013 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目。
募集资金投资项目实
2014 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型
施方式调整情况
稻米精深加工生产线技改项目”、“年产 3000 吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。
募集资金投资项目先
详见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
补充流动资金情况
项 目 实 施 出 现 募 集 资 公司募投项目已全部终止，募集资金变更用途前结余金额为 15,126.77 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的余额为
金结余的金额及原因 5,902.68 万元。
尚未使用的募集资金
公司尚未使用的募集资金存储在公司设立的募集资金专户，已永久补充流动资金
用途及去向
8
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 公司无需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。
情况
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