证券代码：000553(200553) 证券简称：沙隆达A(B) 公告编号：2016-35号
湖北沙隆达股份有限公司关于
对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 21 日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”）
收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对湖北沙隆达股份有限公司的关注
函》（公司部关注函【2016】第 53 号》）（以下简称“《关注函》”）。关注的主要内
容是“本公司自 2015 年 8 月 5 日因筹划重大事项停牌，8 月 18 日重大事项确定
为重大资产重组事项，至今未复牌，且多次违背公告中承诺的披露议案时间，严
重损害投资者利益。”根据《关注函》的要求，公司对关注函所述事项进行了认
真核查，现就重大资产重组有关事项问询的回复如下：
因筹划重大事项，本公司股票于 2015 年 8 月 5 日停牌，2015 年 8 月 18 日
重大事项确定为重大资产重组事项并进入重大资产重组停牌。公司本次重大资产
重组由于属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，重组相关事项尚在汇报
和申请中，公司未公告本次重组方案，故公司股票尚未复牌。
一、关于本次重大资产重组方案的说明
公司本次筹划的重大资产重组的初步方案如下：
1、发行股份购买资产
公司拟采用发行股份方式购买 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简
称“ADAMA”）的 100%股权。本次交易完成后，ADAMA 将成为公司的全资子
公司。
标的资产为本公司实际控制人在以色列的下属企业，该公司从事农作物保护
业务，与本公司业务具有很强的互补性。交易对手方为中国农化新加坡公司和持
有标的资产的另一以色列股东 Koor Industries Ltd.。
2、定向回购股份
ADAMA 的 100% 控 制 的 下 属 公 司 ADAMA Celsius B.V. （ 以 下 简 称
“Celsius”）持有 62,950,659 股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次
交易后公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟以现金
方式向 Celsius 回购其所持有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销。
3、发行股份募集配套资金
为提高交易完成后的整合效应，公司拟在本次重大资产重组同时发行股份募
集配套资金。
由于本次重大资产重组属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，公司
及公司控股股东中国化工集团公司已就本次重组的方案及相关事项向国务院国
资委以及有关部门进行了汇报和申请。由于目前相关部门正在对沙隆达本次重组
相关事项进行研究和商讨，公司暂无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的
预案或报告书草案。
二、停牌期间公司的各项工作进展情况
公司股票停牌后，公司积极推进本次重大资产重组的谈判和论证工作，公司、
中国化工农化总公司的相关人员在 2015 年 9 月至 2016 年 2 月间多次前往以色列
特拉维夫就本次重组的具体方案与外方进行现场谈判和沟通，境外交易对方及标
的资产相关人员亦多次在北京与中方进行谈判。
公司已召开董事会决议聘请本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构，并组织相关中介机构对重组标的资产进行尽职调查、审计及评估工作。
本次交易的中介机构在 2015 年 9 月至 12 月间陆续前往以色列特拉维夫、贝尔谢
巴、阿什杜德以及巴西隆德里纳，对 ADAMA 总部以及其在以色列和巴西的重要
生产基地等经营场所进行现场尽职调查等工作。
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对
其买卖公司股票的情况进行了自查。
三、公司关于停牌所履行程序的说明
公司于 2015 年 8 月 5 日因重大事项停牌，2015 年 8 月 18 日进入重大资产
重组停牌，之后分别于 2015 年 9 月 16 日申请延期复牌，2015 年 11 月 9 日、2016
年 2 月 4 日分别经股东大会审议通过后申请延期复牌。公司在上述停牌及延期复
牌过程中均严格按照《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组（2015
年 5 月 25 日第三次修订）》及相关要求执行，履行了必要的董事会、股东大会审
议程序，具体情况如下：
停牌申请日/
序号 停牌时间 履行的程序
股东大会决议日
2015 年 8 月 5 日至
1 2015 年 8 月 5 日 重大事项停牌申请
2015 年 8 月 11 日
2015 年 8 月 12 日至
2 2015 年 8 月 11 日 重大事项停牌申请
2015 年 8 月 18 日
2015 年 8 月 18 日至 经董事长签字的《上市公司重大资产
3 2015 年 8 月 17 日
2015 年 9 月 17 日 重组停牌申请表》
2015 年 9 月 18 日至 经董事长签字的《上市公司重大资产
4 2015 年 9 月 16 日
2015 年 11 月 17 日 重组停牌申请表》
2015 年 11 月 18 日至 第七届董事会第三次(临时)会议决议
5 2015 年 11 月 9 日
2016 年 2 月 4 日 2015 年第二次临时股东大会决议
2016 年 2 月 5 日至 第七届董事会第六次会议决议
6 2016 年 2 月 4 日
2016 年 5 月 4 日 2016 年第一次临时股东大会决议
2016 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌。
综上，公司本次重组交易停牌及延期停牌申请是按相关法规和要求，经过公
司董事会、股东大会审议通过。同时，公司严格根据信息披露的要求，每五个交
易日发布一次重组事项进展情况。
四、公司后续工作计划
由于公司本次重大资产重组事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情
形，各方正在积极与相关部门进行沟通和汇报。公司将继续积极推进以上沟通和
汇报情况，及时了解其进展并予以披露。
由于交易方案较为复杂，公司将继续与交易对方就重组交易的方案细节等内
容持续进行沟通。此外，鉴于本次交易历时较长，根据法规规定标的资产的审计
报告和评估报告存在一定的有效期限，公司还需组织审计机构和评估机构对标的
资产进行补充审计和评估工作。
公司将加快推进以上各项工作，在重组方案获得相关部门同意的情况下，及
时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大
资产重组》的要求披露本次重大资产重组方案，力争公司股票尽早复牌交易。
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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