2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏通光电子线缆股份有限公司的独立董事，本人按照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相
关法律、法规、规章的规定和要求，在 2015 年度工作中，忠实履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的
相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己
的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展工作提出了意见和
建议。
现将 2015 年度我履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，本人出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会召开次数 6次
是否连续
亲自出席次 缺 席
董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 两次未亲
数 次数
自出席
刘志耕 独立董事 6 6 0 0 否
本人能按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，
也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召
集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人
对 2015 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2015 年度积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事
专业优势，听取了公司管理层对 2015 年度经营情况和投、融资活动等重大事项
及财务状况的情况汇报。下半年在公司进行了实地调研一次，走访了通光线缆、
通光光缆、通光强能，提出了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行独立董
事职责。
2015 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意
见，具体如下：
（一）关于公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司对外担保情
况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2014 年 12 月 31 日，公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何
形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2014 年 12 月 31 日，公司不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：作为公司独立董事，我们认为，报
告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定
价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及
其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确
定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据财政部等五
部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2014
年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核
查，发表如下独立意见：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，
符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司
各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控
制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期
末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大事项方面保持了
与财务报表相关的有效内部控制。
（3）公司《2014 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制
的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，
公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的
执行力度和公司业务活动的有效进行。
4、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见：根据深圳证券交易
所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司 2014 年度募
集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
5、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：经认真审议《关于公司
2014 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，
遵守《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，同意公司该预案提交公司股东大会审议。
6、关于公司为全资子公司提供贷款担保的独立意见：我们认为,公司为全资
子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称“通光光缆”）因经营发展需要向中国
工商银行申请授信额度人民币 5,500 万元提供保证担保、为全资子公司江苏通光
强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）因经营发展需要向中国工商
银行申请授信额度人民币 3,000 万元提供保证担保，本次两笔担保期限均为 2015
年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日（具体内容以与银行签订的协议为准），有利于
通光光缆、通光强能筹措经营发展所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整
体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《创业板股
票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于
公司提供对外担保的相关规定，同意公司为通光光缆、通光强能提供担保。
（二）关于公司第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见
关于公司参与共同设立并购基金的独立意见：公司本次参与共同设立并购基
金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投
资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多并购标的，加快公
司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次参与设立产业并购基金决
策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司参与设立产业并购基金。
（三）关于公司第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有
关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2015 年 6 月 30 日，公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何
形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2015 年 6 月 30 日，公司不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：我们认为，报告期内公司和关联方
发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同
规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，
特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关
联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见：根据深圳证券
交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对公司 2015 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独
立意见：
公司 2015 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《董
事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露
过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟
通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌
握 2015 年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，参与了薪酬与考核委员会的
日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年
度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露
管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识
做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的
思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016 年，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我也衷心希望公司在
董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告。
独立董事：
(刘志耕)
2016 年 4 月 21 日
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