北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
2016 年 4 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
致：深圳广田装饰集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳广田装饰集团股份有限
公司（“广田股份”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本
次股票激励计划”） 的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称
“《备忘录 3 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就回购注销未达
到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述
有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
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1. 《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（下称“《激励计划》”）；
2. 董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3. 独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4. 监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者广田股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具
备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
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件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查
验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，广田股份根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程
序：
（一）2014 年 11 月 25 日，广田股份召开 2014 年第二次临时股东大会审议
通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及
其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，授权事项包括：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激
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励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、
回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办
理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。
（二）2016 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回
购注销完毕后，公司限制性股票激励计划共授予的限制性股票数量将由
14,840,000 调整为 14,140,000 股，激励对象将调整为 58 名，公司股本总额将调
整为 620,487,863 股。
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（三）2016 年 4 月 21 日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为因公司
2015 年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期解锁条件，以及公司激励
对象朱旭因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述激励对象获授的限制性股
票中未达到第二期解锁条件的限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》的规定，未损害
公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）2016 年 4 月 21 日，广田股份第三届监事会第十四次会议审议通过了
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对未达到第二期解锁条件的
424.20 万股限制性股票予以回购注销；原激励对象朱旭辞职，同意公司对其已获
授但尚未解锁的 70 万股限制性股票进行回购注销；公司董事会关于回购注销相
关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董
事会实施该次回购注销事宜。
基于上述，本所认为，广田股份本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权
并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的
规定。
二、本次回购注销的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购注销的事由
根据《激励计划》，若第一、第二次解锁期内未达公司业绩条件目标时，这
部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下
一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
根据《激励计划》，激励对象辞职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票由公司回购后注销。
根据公司提供的资料：1.根据公司 2015 年度经审计的财务报表，2015 年公
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司合并报表扣除非经常性损益后的净利润增长率、营业收入增长率与 2011-2013
年净利润平均值标准相比，均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此按照按
照《激励计划》，公司应将第二期即获授限制性股票总数的 30%进行回购注销。
2.公司原激励对象朱旭已从公司离职，已不符合激励条件，按照《激励计划》，
该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购的数量
本次回购股份的种类为股权激励限售股，因公司 2014 年年度利润分配方案
未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，不涉及公司总股本的变
化，故无需对回购注销的限制性股票数量进行调整。公司本次回购注销的限制性
股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第二期解锁条件的限制
性股票及已离职不符合激励条件的全部获授但未解锁的限制性股票，即
（1484-70）*30%=424.20 万股以及一名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票 70 万股，合计 494.20 万股。
（三）本次回购的价格
2015 年 6 月 26 日，公司实施了 2014 年度利润分配预案，以截至分红派息
股权登记日 538,294,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含
税），根据《激励计划》规定的回购价格调整方法，回购价格相应调整为
7.53-0.15=7.38 元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 36,471,960 元，资金来源为公司
自有资金。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计
划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：广田股份本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权
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并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规
定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份
有限公司回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
签字律师：
任理峰
签字律师：
黄平
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