深圳可立克科技股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见
深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 21 日在公
司会议室召开第二届董事会第十五次会议，本次会议审议了《公司 2015 年度内
部控制自我评价报告》、《关于<公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》、《公司 2015 年度关联方资金占用及担保情况的议案》、《关于
修改公司上市后三年利润分配规划的议案》、《关于 2015 年度利润分配方案的
议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外部
审计机构的议案》、《关于变更募投项目实施主体的议案》、《关于提名独立董
事候选人的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员 2015 年薪酬执行情况与
2016 年薪酬预案的议案》等十九个议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳可
立克科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有
关文件资料后，对公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独立判
断的立场，发表意见如下：
一、对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经过认真审阅，我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建
立了较为完善的公司内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律、法规
要求以及公司生产管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司 2015 年度内
部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设和运行情况。
二、对《关于<公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
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经查阅公司董事会编制的《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2016]第 310439 号），
发表如下意见： 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反应了
2015 年度公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金 2015 年度的使用
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
三、对《公司 2015 年度关联方资金占用及担保情况的议案》的独立意见
经审阅公司编制的 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，
并查看公司相关资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克
科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（信会师报
字[2016]第 310438 号），发表如下意见：公司在 2015 年度严格遵循《防范控股
股东及关联方资金占用制度》，不存在对外担保情况，也不存在控股股东及其关
联方非经常性占用上市公司资金的情况，公司资产独立。
四、对《关于修改公司上市后三年利润分配规划的议案》的独立意见
经过认真审阅，我们认为，上述《关于修改公司上市后三年利润分配规划的
议案》，是在综合考虑公司所处行业的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更
好地促进公司未来发展所进行的相应调整。这一调整充分考虑了公司全体股东的
利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，对公司未来发展
无不良影响，且不会损害公司及全体股东的整体利益。
五、对《关于 2015 年度利润分配方案的议案》的独立意见
本次利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 170,400,000
股为基数，每十股派息 1 元(含税)，拟合计派息 17,040,000 元（含税），拟合计
资本公积金转增股本 255,600,000 股。我们认真审阅后认为，上述利润分配方
案符合法律法规及《公司章程》的规定，利润分配方案充分体现公司注重对投资
者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够共享公司的经营成果。
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六、对《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外
部审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、中国证监会联合颁发的会
计师事务所证券、期货相关业务许可证，为公司提供财务审计服务，对公司情况
熟悉，在以往的审计工作中能按照《企业会计准则》、《审计准则》的有关规定对
公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反应了公司的财务状况和经营成果。
因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度外部
审计机构。
七、对《关于变更募投项目实施主体的议案》的独立意见
通过对议案的审查，我们认为对募投项目实施主体的变更有助于确保投资项
目的稳健性和募集资金使用的有效性。本次变更系根据目前投资环境和项目实际
进展情况而实施，不存在损害股东利益的情形，我们同意变更募投项目实施主体，
并将该议案提交股东大会审议。
八、对《关于提名独立董事候选人的议案》的独立意见
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
和规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，对关于提名独立董事候选人
事项发表如下独立意见：
1、公司独立董事候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定，没有损害股东权益的情形。
2、经审阅公司独立董事候选人谢耘先生的个人简历，其不存在《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的不能担任独立董
事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不
存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。
3、经了解候选人的教育背景、工作简历和身体状况，认为谢耘先生具备相
应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。
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综上所述，我们同意提名谢耘先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
九、对《关于董事、监事、高级管理人员 2015 年薪酬执行情况与 2016 年薪
酬预案的议案》的独立意见
2015 年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考
核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。公司董事、监事、高管能够勤勉尽职。2016 年度公司董事、监事、
高管薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意《关于董事、监事、
高级管理人员 2015 年薪酬执行情况与 2016 年薪酬预案的议案》的内容。
（以下无正文）
4
（此页为《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
金科
李秉心
韦少辉
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
5
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