新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
新开普电子股份有限公司
Newcapec Electronics Co., Ltd.
2016 年第一季度报告
股票代码：300248
股票简称：新开普
披露日期：2016年4月23日
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
祝田山 独立董事 出差 王世卿
公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主
管人员)张翀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 104,657,171.78 80,865,154.70 29.42%
归属于上市公司股东的净利润（元） 5,388,713.42 -2,526,447.80 313.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
4,281,629.85 -2,845,607.05 250.46%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -50,283,343.46 -40,591,322.50 -23.88%
基本每股收益（元/股） 0.0180 -0.0089 302.25%
稀释每股收益（元/股） 0.0180 -0.0089 302.25%
加权平均净资产收益率 0.66% -0.47% 1.13%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,223,492,034.17 1,345,338,232.95 -9.06%
归属于上市公司股东的净资产（元） 814,543,592.18 809,154,878.76 0.67%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -24,540.65 主要系处置固定资产损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,324,047.96
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额 192,865.69
少数股东权益影响额（税后） -441.95
合计 1,107,083.57 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
1、行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近
客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡
等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程
度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相
对缓和。
公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市
场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。
虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用
深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展
企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速
增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的
风险。
2、生产经营季节性波动风险
学校是公司的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，
学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期
开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期，并随
项目实施进度逐步验收，10-12 月进入项目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验
收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校
园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和
试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受上述季节性
因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第
四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安
装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资
源的利用效率提出了较大挑战。
3、应收账款较高的风险
公司主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需
要经过客户的试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户
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投资购买，项目的验收及付款流程更加复杂和漫长，销售回款周期也随之增加。由于学校等
客户的信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。
但是应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了一定影响，增加了公司对业务运营资金的
需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期
回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利
能力造成一定的不利影响。
4、技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。
由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断
提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司
拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋
势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
5、核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知
识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及
著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密
或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司
的持续技术创新能力产生一定的负面影响。公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截
至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产
权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。
如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
6、人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越
来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有
竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、
协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持
有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量
增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司
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无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
7、募集资金投资项目实施风险
公司2015年非公开发行A股股票的申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，
公司尚未收到中国证监会的书面核准文。本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以
及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次
募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国
家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预
定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 32,536 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
杨维国 境内自然人 22.46% 67,840,000 50,880,000 质押 16,300,000
尚卫国 境内自然人 4.63% 13,987,200 10,490,400 质押 1,240,000
付秋生 境内自然人 4.46% 13,468,800 10,101,600 质押 5,050,000
傅常顺 境内自然人 3.81% 11,520,000 8,640,000 质押 3,200,000
葛晓阁 境内自然人 3.81% 11,520,000 0 质押 4,730,000
赵利宾 境内自然人 3.81% 11,520,000 8,640,000 质押 7,720,000
杜建平 境内自然人 3.81% 11,520,000 8,640,000 质押 4,140,000
华梦阳 境内自然人 3.81% 11,520,000 8,640,000 质押 2,010,000
郎金文 境内自然人 3.61% 10,920,000 0 质押 2,700,000
刘恩臣 境内自然人 3.58% 10,820,000 8,115,000 质押 2,440,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨维国 16,960,000 人民币普通股 16,960,000
葛晓阁 11,520,000 人民币普通股 11,520,000
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郎金文 10,920,000 人民币普通股 10,920,000
尚卫国 3,496,800 人民币普通股 3,496,800
付秋生 3,367,200 人民币普通股 3,367,200
傅常顺 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
赵利宾 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
杜建平 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
华梦阳 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
刘恩臣 2,705,000 人民币普通股 2,705,000
上述股东关联关系或一致行动的 前 10 名股东中，杨维国与尚卫国、付秋生、傅常顺、葛晓阁、赵利宾、郎金文、杜建
说明 平、华梦阳及刘恩臣等 9 名自然人股东系一致行动人，合计持有公司 57.81%的股份。
参与融资融券业务股东情况说明
不适用。
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
任职期间每年转
让的股份不超过
杨维国 50,880,000 0 0 50,880,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
尚卫国 10,490,400 0 0 10,490,400 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
付秋生 10,101,600 0 0 10,101,600 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
赵利宾 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定 任职期间每年转
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让的股份不超过
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
华梦阳 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
傅常顺 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
杜建平 8,640,000 0 0 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
刘恩臣 8,115,000 0 0 8,115,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
王葆玲 222,375 0 0 222,375 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
刘永春 5,064,220 0 0 5,064,220 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
丛伟滋 5,064,220 0 0 5,064,220 非公开发行 报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
减值测试报告出
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具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
白海清 220,183 0 0 220,183 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
熊小洪 220,183 0 0 220,183 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
李洪 220,183 0 0 220,183 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
黄暂度 220,183 0 0 220,183 非公开发行
日；在迪科远望
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2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
郑州佳辰企业管
2018 年 9 月 29
理咨询中心（有 3,775,582 0 0 3,775,582 非公开发行
日
限合伙）
2018 年 9 月 29
罗会军 762,173 0 0 762,173 非公开发行
日
2018 年 9 月 29
柳楠 705,716 0 0 705,716 非公开发行
日
2018 年 9 月 29
吴凤辉 402,258 0 0 402,258 非公开发行
日
合计 131,024,276 0 0 131,024,276 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
期末余额 年初余额 变动金额
报表项目 变动比率 变动原因
（单位：元） （单位：元） （单位：元）
（1）报告期内偿还交行贷款5400万元；
货币资金 82,922,968.96 198,663,050.10 -115,740,081.14 -58.26% （2）支付丹诚开普项目出资款；（3）支
付山西新开普首期投资款
预付款项 23,231,114.02 15,584,633.81 7,646,480.21 49.06% 本报告期母公司预付项目实施费增加
长期股权投资 27,553,193.34 19,617,111.05 7,936,082.29 40.45% 系报告期内支付丹诚开普项目出资款
长期待摊费用 1,983,476.27 1,339,743.80 643,732.47 48.05% 系报告期内增加的无形资产技术转让费
短期借款 23,500,000.00 75,500,000.00 -52,000,000.00 -68.87% 系本报告期母公司归还交行借款5200万
预收款项 26,355,771.72 71,174,767.76 -44,818,996.04 -62.97% 本报告期内随项目验收，收入确认而减少
应付职工薪酬 3,142,495.95 9,584,638.44 -6,442,142.49 -67.21% 系子公司发放已计提的年终奖金影响
应交税费 5,093,802.58 24,223,754.93 -19,129,952.35 -78.97% 上年度应交税费在报告期内缴纳
根据合同约定，报告期内公司支付了迪科
其他应付款 122,205,632.31 203,607,390.32 -81,401,758.01 -39.98%
远望并购对价款8200万元
长期借款 93,476,190.48 17,333,333.34 76,142,857.14 439.29% 报告期内母公司新增并购贷款8200万
预计负债 0.00 808,531.04 -808,531.04 -100.00% 报告期内对预计负债进行支付
2、利润表项目
本期发生额 上期发生额 变动金额
报表项目 变动比率 变动原因
（单位：元） （单位：元） （单位：元）
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财务费用 1,222,006.68 -725,702.26 1,947,708.94 268.39% 本报告期母公司新增借款增加利息支出
资产减值损失 765,289.16 266,244.75 499,044.41 187.44% 系计提的可供出售金融资产减值准备金
主要系报告期公司收到软件产品增值税退
营业外收入 14,552,739.69 385,955.00 14,166,784.69 3670.58%
税款项
3、现金流量表项目
本期发生额 上期发生额 变动金额
报表项目 变动比率 变动原因
（单位：元） （单位：元） （单位：元）
收到的税费返 主要系报告期公司收到软件产品增值税退
13,244,904.46 0.00 13,244,904.46
还 税款项
购买商品、接受
劳务支付的现 60,966,263.24 40,961,184.37 20,005,078.87 48.84% 本报告期合并范围变化影响
金
支付给职工以
及为职工支付 48,618,228.86 28,492,811.67 20,125,417.19 70.63% 本报告期合并范围变化影响
的现金
支付的各项税
25,781,099.96 10,238,939.45 15,542,160.51 151.79% 上年度应交税费在报告期内缴纳
费
购建固定资产、
无形资产和其
3,417,127.63 1,420,148.95 1,996,978.68 140.62% 系报告期内支付的无形资产技术转让费
他长期资产支
付的现金
取得子公司及
其他营业单位 支付的迪科远望并购价款和丹城开普的出
89,260,150.00 0.00 89,260,150.00
支付的现金净 资款
额
取得借款收到
82,000,000.00 0.00 82,000,000.00 系报告期新增银行借款
的现金
偿还债务支付
52,000,000.00 0.00 52,000,000.00 本报告期偿还交行贷款
的现金
分配股利、利润 （1）本报告期金额系银行借款利息支出；
或偿付利息支 1,294,003.39 5,304,546.09 -4,010,542.70 -75.61% （2）上年同期为分配社会公众股东现金红
付的现金 利
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2016年第一季度，公司实现营业收入10,465.72万元，较上年同期增长29.42%。报告期内，公司继续积
极拓展原有细分市场，大力扩大各领域客户数量和持卡人数量规模；紧跟NFC移动支付发展契机，并结合
电信运营商加以规模推广；紧跟智慧城市发展、金融IC卡多行业应用契机，发展大型智慧社区项目，大力
拓展城市公共交通，公共服务缴费等方面业务。另外，报告期内合并范围较上年同期发生变化，新增子公
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
司迪科远望及上海树维。
报告期内，公司积极推进基于物联网的智能终端产品的研发与销售，电力载波等智能终端产品收入较
上年有较大幅度提升。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司采购商品主要为电子元器件、基表、智能卡、系统集成设备等。2016年第一季度，公司采购商品
种类未发生变化，不存在向单一供应商采购比例超过30%的情况，或严重依赖于少数供应商的情况。
2016年1-3月采购额（元） 2015年1-3月采购额（元）
占 公 司 季度采 购额的比
供应商名次 （2016年第一季度前五大供 （ 2015 年 第 一 季 度 前 五 占公司季度采购额的比例(%)
例(%)
应商） 大供应商）
1 1,536,871.79 4.34% 1,759,295.12 5.45%
2 1,088,632.51 3.07% 1,643,811.14 5.09%
3 894,406.06 2.52% 1,171,555.53 3.63%
4 659,416.89 1.86% 1,063,717.95 3.30%
5 586,844.70 1.66% 1,044,991.48 3.24%
合计 4,766,171.95 13.45% 6,683,371.22 20.71%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司客户以运营商、银行、企事业及学校为主且客户数量较多。2016年第一季度，公司客户行业分布
无变动，不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重依赖于少数客户的情况。
2016年1-3月销售额（元） 占 公 司 季 度营 业收入的 2015年1-3月销售额（元） 占公司季度营业收入的比例
客户名次 （2016年第一季度前五大客 比例(%) （2015年第一季度前五大 (%)
户） 客户）
1 6,135,317.54 5.86% 3,096,153.80 3.83%
13
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2 5,312,311.11 5.08% 2,447,465.81 3.03%
3 3,744,260.04 3.58% 1,966,164.01 2.43%
4 3,674,948.73 3.51% 1,908,468.35 2.36%
5 3,165,801.70 3.02% 1,783,478.63 2.21%
合计 22,032,639.12 21.05% 11,201,730.60 13.85%
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
2016年第一季度，公司积极贯彻年度经营计划及业务转型战略，继续完善行业应用平台建设，提升智
能终端核心技术开发及产业化能力，以丰富的线下应用解决方案为基础快速形成基于高校的移动互联网综
合服务能力，逐步转型为高校基础服务商和运营商。报告期内，公司还积极布局互联网职业教育领域，为
高校大学生提供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，打造公司全方位的高校移动互联网综
合服务体系。
报告期内，公司继续拓展原有细分市场，加大项目实施和验收力度；报告期内，公司结合电信运营商，
规模推广NFC移动支付，并且凭借着多年来形成的基于物联网的智能终端产业化优势，加大电力载波销售
力度。2016年第一季度，公司实现营业收入10,465.72万元，较上年同期增长29.42%，实现净利润538.87万
元，扭亏为盈。
2016年第一季度，公司依托“玩校”云平台，重点布局高校基础服务运营，为大学生提供丰富的线上移
动互联网服务。目前，“玩校”已经与400余家学校一卡通实现了对接，实名注册用户快速增长。同时，“玩
校”还与微信、翼支付等第三方支付开通了充值缴费服务，方便了高校师生随时随地进行校园卡充值、校
内缴费，增强了“玩校”用户黏性，提升了“玩校”校园金融服务能力，促进了校园商圈建设。未来，“玩校”
还将加快开放服务平台建设，为“玩校”用户提供多样化的金融服务。
报告期内，在努力拓展泛IT类职业培训市场的同时，也积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机
构、创业就业培训机构、等进行互利合作的运营模式。目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机
构和10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟通，并与部分合作机构签
订了战略合作协议。
总体来说，报告期内公司围绕年初制定发展规划开展各项经营活动，并对创新性业务进行大量投入，
在向移动互联网业务转型的战略上，继续迈出坚实的步伐。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、移动互联网业务运营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通
14
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户
提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自
有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运
营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空
间造成不利影响。
应对措施：公司将深入把握移动互联网发展规律，为提升企业运营能力奠定坚实的基础。其次，提高
企业平台运营和内容运营的能力，以推出适应客户需求的应用为切入点，迅速扩大用户规模，聚集合作伙
伴，要提高对合作伙伴和合作平台的管理能力，制定统一的标准和接口，搭建开放的平台。同时，在内容
运营上，通过客户使用应用服务的数据和信息，把握客户消费行为和消费特征，不断丰富和完善应用服务，
及时更新服务内容。通过引进、内部培养等方式，快速建立一支适应移动互联网时代的新型人才队伍，积
极引进成功的互联网高级运营管理人才，提高企业拓展新兴业务市场的战略经营能力、运营管理能力。另
外，公司将借鉴互联网企业成功做法，注重细节，坚持客户导向，注重运营的有效性和精确性，实现创新
超越。
2、职业教育服务业务运营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，
从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速
推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的
O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技
术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完
全不同，公司面临一定的业务运营风险。
应对措施：公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备
了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。
在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务
环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展
过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，
充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。
3、研发风险
由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的
发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术
创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产
15
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
应对措施：公司在产品研发中心为主的研发体系下，将积极推进面向营销中心提供所负责产品线的产
品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，通过产品事业部，保障产品竞争力、可靠性及经济效益，
并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。同时，将加大研发管理体系的投入，提高研发创新体系
管理水平。通过产品研发流程体系再造，深化研发体系，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规
范化研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠
性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。
4、管理风险
随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复
杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带
来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、
技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等
能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导
致相应的管理风险。
应对措施：公司将持续完善法人治理结构及内控制度，规范公司运作体系，提高核心管理团队的管理
素质和决策能力，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，进一步完善公司的管理体系，以满足公司业务
快速发展的需要。
5、收购整合的风险
2015年，公司收购完成了对迪科远望、上海树维的收购以及对北京乐智、成都兰途等公司的战略投资，
公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺
利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期整
合效应的风险。
应对措施：公司将从文化融合、管理优化、战略协同等方面着手，打造深度融合、发展共赢的投资管
理体系，实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。
6、商誉减值的风险
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015
年度，公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司主要强化以下三个方面：（1）本着谨慎性原则，加强投资决策的科学行和合理性，
16
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
理性评估标的公司的盈利预测，降低投资风险；（2）积极开展投后的管理及整合措施，加强打造深度融
合、发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展；（3）通过制
定利润补偿或资产减值补偿等措施，以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以
下简称"交易对方"）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、
公司发行股份及支付
黄暂度签订的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易获得 截至报告期末，上
现金购买资产的交易
股份限售承 的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不得进 2015 年 02 月 12 2015 年 9 月 29 日 述承诺人严格信守
对方刘永春、丛伟滋、
诺 行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在 日 -2017 年 4 月 30 日 承诺，未发生违反
李洪、熊小洪、白海
迪科远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专 承诺的情况。
清、黄暂度
项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全
部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
资产重组时所作承诺
根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称"认购对象"）郑
公司配套融资的认购 州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份认购协议》，向
截至报告期末，上
对象郑州佳辰企业管 4 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
股份限售承 2015 年 02 月 12 2015 年 9 月 29 日 述承诺人严格信守
理咨询中心（有限合 得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效
诺 日 -2018 年 9 月 29 日 承诺，未发生违反
伙）、罗会军、柳楠、 的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
承诺的情况。
吴凤辉 关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关
证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
公司发行股份及支付 业绩承诺及 迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经 2015 年 02 月 12 2015 年 2 月 12 日 正在履行中。
18
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
现金购买资产的交易 补偿安排 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万 日 -2017 年 4 月 30 日
对方刘永春、丛伟滋、 元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计
李洪、熊小洪、白海 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不
清、黄暂度 低于 4,700 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方
将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。
本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、
无转让限制等情况的承诺如下：1、本人合法持有迪科远望的
股份，并及时、足额缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资
公司发行股份及支付 金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有
截至报告期末，上
现金购买资产的交易 关部门收缴、追索等法律风险；2、本人持有的迪科远望股份
2015 年 02 月 12 2015 年 2 月 12 日-长 述承诺人严格信守
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺 不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定
日 期有效 承诺，未发生违反
李洪、熊小洪、白海 信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或
承诺的情况。
清、黄暂度 转让受到限制或禁止的情形；3、本人持有的迪科远望股份不
存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人
基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股
份不存在纠纷或潜在纠纷。
本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司的生产
经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日的
经营期间，除已向新开普书面披露的情况外，不存在任何违
反所适用的法律、法规的行为，不存在任何违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚
公司发行股份及支付
且情节严重的情形；迪科远望及其下属公司不存在正在进行 截至报告期末，上
现金购买资产的交易
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑 2015 年 02 月 12 2015 年 2 月 12 日-长 述承诺人严格信守
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺
事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因 日 期有效 承诺，未发生违反
李洪、熊小洪、白海
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 承诺的情况。
清、黄暂度
产生的侵权之债。2、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下
属公司资产权属清晰，迪科远望及其下属公司合法所有和/或
使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷
或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益
或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
的权利行使、转让受到限制的情形；迪科远望及其下属公司
目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等重大资产变化情况。3、迪科远望及其下属公司的董事、监
事、高级管理人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在任何其他根据相关法律法规或
公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。4、
截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在任何形
式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、迪科远望及其
下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，以及严重影响迪科远望及下属公司独立性或
显失公允的关联交易。6、截至本承诺函出具日，迪科远望及
下属公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、
监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、
董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。7、承诺人做出
的上述承诺以及承诺人在与迪科远望及其他股东、新开普共
同签署的《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》中做出的关于迪科远望及其下属公司的相关声
明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导
性陈述；如前述承诺事项与实际情况不相符对新开普造成损
失的，本人将以除持有的迪科远望股份以外的其他合法财产
对新开普承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望先行承担，
承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远
望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各
自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。
20
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
8、迪科远望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴
相关所得税税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事
项要求纳税义务人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，
承诺人愿意按照有关部门的要求以自有资金先行补缴并承担
相应的法律责任；如有关部门要求迪科远望先行承担法律责
任，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起 30 日内以除迪
科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺
人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责
任。9、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司租赁的
部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房屋未取得所有权证，未向
有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续等情形。根
据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋租赁行
为存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，
如因前述不规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪
科远望及其下属公司造成其他损失，承诺人应在迪科远望及
其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以
外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的
迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。10、截至
本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳
税款的情形。承诺人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望
的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之
日，下同）前迪科远望及其下属公司未按规定缴纳任何税款
而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，承诺人应
就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等
损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远
望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股
份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持
有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。11、截
至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴
纳的社会保险费，如迪科远望及其下属公司因在交割日前未
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
依法为员工缴纳社会保险费而在交割日后受到任何处罚、追
索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴
的社会保险费及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其
他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损
失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行
承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日
起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承
诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望
及其下属公司承担全部补偿责任。12、自迪科远望及其下属
公司设立至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望及其下属公司存在
未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远望及其下属
公司因在交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而在交割日
后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限
于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、罚款、损
害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及
其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远
望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公
司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他
合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望
股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。13、
承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交割日前已经向新开普
披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，迪科远望及其下属
公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交
割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，承诺人
应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该
等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科
远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望
股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自
持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部
补偿责任。
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本次交易的交易对方承诺：除 2015 年 1 月被江苏省连云港质
量技术监督局行政处罚外，迪科远望已分别合法取得生产经
营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，
且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许
可均有效存在；迪科远望不存在任何违反或超出上述证照、
批准、批复、同意、授权和许可要求的行为或者情形；迪科
远望不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、
公司发行股份及支付
授权和许可而违规开展业务的情况。如迪科远望及其下属公 截至报告期末，上
现金购买资产的交易
司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且 2015 年 02 月 12 2015 年 2 月 12 日-长 述承诺人严格信守
对方刘永春、丛伟滋、其他承诺
办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证 日 期有效 承诺，未发生违反
李洪、熊小洪、白海
生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或 承诺的情况。
清、黄暂度
受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳
金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人
应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该
等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科
远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望
股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自
持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。
本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，除在迪
科远望及其下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的名义
开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、
公司发行股份及支付
关于同业竞 控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实 截至报告期末，上
现金购买资产的交易
争、关联交 体，下同）现有的业务、产品/服务与新开普、迪科远望及其 2015 年 02 月 12 2015 年 6 月 26 日-长 述承诺人严格信守
对方刘永春、丛伟滋、
易、资金占用 下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜 日 期有效 承诺，未发生违反
李洪、熊小洪、白海
方面的承诺 在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体 承诺的情况。
清、黄暂度
不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业相
同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、迪科远望
23
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
及其下属企业存在同业竞争的情形。2、本人承诺，在今后的
业务中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业进行同业
竞争，即：（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）
间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近
似的经营活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的
生产经营构成直接或间接的业务竞争。（2）如新开普、迪科
远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制
的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望
及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望
及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争
的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其
下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经
营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中
到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。（3）若有第三
方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供
任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与
新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪
科远望有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开普、迪科远
望及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条
款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业承接。3、如新开
普、迪科远望及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业
务与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞争，本人及
本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及其下属企业提
出异议后及时转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望及
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公
司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允
价格将上述业务和资产优先转让给新开普、迪科远望及其下
属企业。4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。以上承诺自中国证券监督管理委员会
核准新开普本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起
正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下属企业任
职期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之日
起 36 个月内有效。如本人或本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体违反上述声明与承诺，本人承诺将违反该承诺所
得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及迪科
远望承担相应的损害赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行作为新
开普股东的义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控制的
企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经
营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的
公司、企业或其他经营实体，下同）将与新开普按照公平、
公司发行股份及支付 公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按
关于同业竞 截至报告期末，上
现金购买资产的交易 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规
争、关联交 2015 年 02 月 12 2015 年 6 月 26 日-长 述承诺人严格信守
对方刘永春、丛伟滋、 则和新开普公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理
易、资金占用 日 期有效 承诺，未发生违反
李洪、熊小洪、白海 和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有
方面的承诺 承诺的情况。
清、黄暂度 公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关信息
披露义务；保证不利用关联交易非法转移新开普的资金、利
润，不利用关联交易损害新开普及非关联股东的利益；保证
不利用股东地位谋取不当利益或谋求与新开普达成交易的优
先权利，不以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权益。
2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人及本人控制的公
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，
履行回避表决的义务。3、本人承诺将不会要求和接受新开普
给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条
件相比更为优惠的条件。4、杜绝本人及本人控制的公司、企
业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
占用新开普的资金、资产的行为。 5、任何情况下，不要求
新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。6、
本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东大会，平等
地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损
害新开普及其他股东的合法权益。7、本人确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺与
保证自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有
新开普股票期间长期有效。如因本人或本人控制的公司、企
业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致新开普及其他
股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给新开普造成
的一切损失。
1、本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合
伙企业具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至
本承诺函出具日，本合伙企业不存在根据有关法律、法规、
规范性文件及合伙协议的规定需要终止或解散之情形，不存
公司配套融资的认购 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 截至报告期末，上
对象郑州佳辰企业管 原因产生的侵权之债；2、本合伙企业的合伙人均为新开普员 2015 年 02 月 12 2015 年 2 月 12 日-长 述承诺人严格信守
其他承诺
理咨询中心（有限合 工，其中杨维国为新开普董事长兼总经理，付秋生为新开普 日 期有效 承诺，未发生违反
伙） 董事兼常务副总经理，尚卫国、赵利宾为新开普董事兼副总 承诺的情况。
经理，刘恩臣为新开普监事会主席，华梦阳为新开普副总经
理兼董事会秘书、杜建平、傅常顺为新开普副总经理，郎金
文、葛晓阁为新开普核心人员；3、本合伙企业未负有数额较
大的到期未清偿债务；4、本合伙企业及各合伙人、执行事务
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；
5、本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各
合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存
在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风
险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重大资产重组
经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委
员会报送募集配套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳；
6、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、
司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被
依法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他权益安排，
本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠
纷；7、本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普
的股份，本合伙企业未就该等股份设置任何质押、托管、委
托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在
代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不
存在纠纷或潜在纠纷；8、本次重大资产重组完成后，本合伙
企业认购新开普为募集配套资金非公开发行股份的锁定期届
满前，本合伙企业的合伙人不退伙；9、本合伙企业认购新开
普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通过结构化资
产管理产品参与认购的情形；10、本合伙企业不存在法律法
规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情形。11、本合
伙企业设立的目的系为了认购新开普本次募集配套资金发行
的股份。
1、本人未负有数额较大的到期未清偿债务；2、本人未受过 截至报告期末，上
公司配套融资的认购
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及 2015 年 02 月 12 2015 年 2 月 12 日-长 述承诺人严格信守
对象罗会军、柳楠、 其他承诺
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的 日 期有效 承诺，未发生违反
吴凤辉
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国 承诺的情况。
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证监会或证券交易所采取监管措施的情形；3、本人用于认购
新开普本次募集配套资金非公开发行股份的金来源为自有资
金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股份认购协
议》约定的时间及时、足额缴纳，否则本人将向新开普支付
股份认购款总金额 5%的违约金；本人资产状况良好，用于认
购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源真实
合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追
索等法律风险；4、本次重大资产重组完成后，本人将直接持
有新开普的股份，本人未就该等股份设置任何质押、托管、
委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存
在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；5、
本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交
易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义
务。6、本人不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开
发行股份的情形。
杨维国及其一致行动人于 2015 年 4 月出具《承诺函》，承诺：
杨维国、付秋生、尚
"自新开普本次重大资产重组募集配套资金发行股份完成之日
卫国、赵利宾、华梦 截至报告期末，上
（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
阳、郎金文、杜建平、 2015 年 04 月 22 2015 年 9 月 29 日 述承诺人严格信守
其他承诺 之日）起 12 个月内，本人在本次重大资产重组前持有的新开
傅常顺、葛晓阁、刘 日 -2016 年 9 月 29 日 承诺，未发生违反
普股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新开普
恩臣等十名一致行动 承诺的情况。
回购该等股份。如前述股份由于新开普送股、转增股本等事
人
项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺"。
现金购买资产的交易
本次交易的交易对方承诺：上海树维 2015 年度、2016 年度实
对方何伟、乔志刚、
现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
杨宏生、周华、王建 业绩承诺及 2015 年 08 月 07 2015 年 8 月 7 日-2017
公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000 万元和 1,600 万元。 正在履行中。
成、吴琼、上海君略 补偿安排 日 年 4 月 30 日
如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照签署
投资管理合伙企业
的《现金购买资产协议》的相关规定进行补偿。
（有限合伙）
现金购买资产的交易 其他承诺 本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交易对方 2015 年 08 月 07 2015 年 8 月 7 日-长期 截至报告期末，上
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对方何伟、乔志刚、 对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转 日 有效 述承诺人严格信守
杨宏生、周华、王建 让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益， 承诺，未发生违反
成、吴琼、上海君略 不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他 承诺的情况。
投资管理合伙企业 承诺致使交易对方无法将本协议所述标的资产转让给新开普
（有限合伙） 的限制情形；新开普于标的资产交割日将享有作为标的资产
的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、
使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国
法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、
抵押或其他任何形式的负担。2、截至本协议签署日，交易对
方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权
利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任
何相关权利主张或要求。3、截至本协议签署日，无任何第三
人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资
产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关
的争议、行政处罚、诉讼或仲裁。4、自本协议签署之日起，
交易对方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、
托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购
买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任
何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘
录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产
转让条款的各种形式的法律文件。
本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依法设立，
现金购买资产的交易 且自设立以来持续合法经营；上海树维及其分公司的注册资
对方何伟、乔志刚、 本均已由股东全额缴纳，上海树维及其分公司不存在出资不 截至报告期末，上
杨宏生、周华、王建 实或影响其合法存续的情形；上海树维及其分公司的历次出 2015 年 08 月 07 2015 年 8 月 7 日-长期 述承诺人严格信守
其他承诺
成、吴琼、上海君略 资、股权转让及其他公司变更均已取得主管部门的批准和内 日 有效 承诺，未发生违反
投资管理合伙企业 部决策机构的授权，并已完成法律、法规、其他规范性文件 承诺的情况。
（有限合伙） 或监管规则所要求的程序，合法有效，有关出资款或股权/股
份转让款均按时、足额支付，资金来源合法，并依法办理了
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必要的批准、登记或备案程序，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在虚
假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况；上海树维及
其分公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情
形；提供的关于上海树维及其分公司合法存续以及设立以来
股权变动的相关资料及说明是真实、准确、完整的，没有任
何隐瞒或重大误导。2、上海树维及其分公司不存在任何尚未
审批（如需）或备案登记的股东或第三人向上海树维及其分
公司投资（包括但不限于增资、股权转让）的合同、协议、
相关文件或相关安排；除了法律法规明文赋予的权利且已向
新开普披露的情形外，不存在任何约定上海树维及其分公司
与其股东之间权利义务（包括但不限于优先购买、优先认购、
股权回售和赎回、优先清算、股权调整以及其他任何形式的
股权或现金补偿等）的合同、协议、相关文件或相关安排；
上海树维及其分公司不存在其他任何如果实施、履行将导致
股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性的合同、
协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及其分公司已分别
合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、
授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同
意、授权和许可均有效存在；上海树维及其分公司不存在任
何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要
求的行为或者情形；上海树维及其分公司不存在任何尚未取
得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开
展业务的情况。4、对新开普披露的上海树维及其分公司的对
外投资情况是真实、准确、完整的，上海树维及其分公司没
有在任何其他公司、企业及实体中持有股权、股份、股票、
可转换公司债券等资本性权益。5、上海树维及其分公司拥有
其正常经营所需要的全部资产，包括但不限于固定资产、流
动资金、知识产权等，该等资产均处于良好状态，具备正常
的功能或适用性，不存在可能危及上海树维及其分公司正常
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经营的情形，且在可预见的将来不需要发生不合理的重大支
出。6、对于向新开普披露的属于上海树维及其分公司的任何
资产，完全为上海树维及其分公司所合法拥有、管理、控制
和经营，不存在任何权属瑕疵，不附带任何负债或其他潜在
责任，不存在侵犯任何第三方合法权益的情形，亦不存在任
何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议等；上述资产所需之批
准文件、注册、登记和其他手续已全部取得或完成，并仍然
有效；该等资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利；
该等资产不存在下列任何情况：（1）任何对该等资产的信托
或类似的安排，或（2）任何司法或行政部门对该等资产实施
的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或（3）任何可能影响
到对该等资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三
人直接或者间接获取任何该等资产的权利和权益的情况。7、
上海树维及其分公司租赁的不动产属于依法可用于该项租赁
之目的的不动产，且租赁合同合法有效，上海树维及其分公
司有权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动产。8、上海树
维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法取得、有
效拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。9、上海树维及
其分公司完全是依照《公司法》及有关法律法规经营、运作
和管理的，不存在违反《公司法》及其他法律、法规的情况，
也不存在因违反《公司法》及其他法律法规而导致的行政责
任、民事责任或其他责任。10、上海树维及其分公司向新开
普提供的各项财务报表及账目反映了上海树维及其分公司在
相关报表日的真实的业务状况，并且包括了应当予以记录之
全部信息的完整、准确且无误导的记录内容；除上海树维及
其分公司向新开普提供的各项财务报表及账目反映的情况
外，上海树维及其分公司没有任何其他的未偿还贷款、应付
帐款、其他应付款或其他形式的负债（包括对实际控制人的
负债），没有无对价支出、非公允性支出等，没有任何其他的
对外担保或任何其他形式的保证责任(但日常经营中与客户签
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订的合同、协议、备忘等类似文件中的相关保证除外)；自评
估基准日至本协议签署日，上海树维及其分公司的财务或经
营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生
可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。11、上海树维及
其分公司主要财务制度、账册管理、凭证和发票使用以及税
务申报、代扣代缴均符合中国财务会计和税务法律法规的规
定，不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗税、漏税、未
完全或适时履行代扣代缴义务或其他违反税收法律法规的行
为而被公开调查或处罚或可能被公开调查或处罚的情形；上
海树维及其分公司亦不存在依据依国家及地方法律法规应交
纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费等，不存在可能被收
回的政府补助；上海树维及其分公司不存在未依法缴纳的税
款，如上海树维及其分公司因在交割日前未按规定缴纳任何
税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，交易
对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；如
该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在上
海树维及其分公司承担该等损失之日起 30 日内以除上海树维
股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部补
偿责任。12、截至本协议签署日，除了正常的业务合作之外，
上海树维及其分公司没有与任何第三方开展任何合资、合作
及其他资本性交易等，或者通过口头或书面形式向第三方作
出的准备合资、合作或类似行动的实质性承诺；上海树维及
其分公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等重大资产变化情况。13 上海树维及其分公司已向
新开普提交了所有重要的正在履行的业务合同、合作合同，
重要的正在履行的知识产权开发、许可或转让合同，所有的
正在履行的借款、担保、抵押合同；该等合同均是真实、合
法、有效的，并能得到有效执行。14、交易对方与上海树维
及其分公司及其任何关联方（包括但不限于上海树维及其分
公司董事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式控
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制的其他自然人或实体）之间不存在任何损害上海树维及其
分公司利益的关联交易。除向新开普已披露的或新开普已知
悉的外，交易对方及其关联方（包括但不限于关联方的董事、
监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式控制的其他自
然人或实体）不存在以任何形式在任何地区从事或参与任何
与上海树维及其分公司目前所实际经营业务相同、相似、构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。15、截至
本协议签署日，上海树维及其分公司不存在任何可能对上海
树维及其分公司业务及经营情况产生重大不利影响的情形。
16、上海树维及其分公司已及时与其在职员工依法签署了劳
动合同；除上海树维及其分公司在本协议签署日前实际一直
持续实施的常规性奖励方案或制度或已向新开普披露的或新
开普已知悉的外，上海树维及其分公司不存在（或拟采取）
为其所有或任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何股权
激励方案、股权期权方案或利润分享、佣金或其他该等奖励
方案，经新开普书面同意的除外；如上海树维及其分公司因
在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费或住房公积金而在
交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括
但不限于依法需为员工补缴的社会保险费、住房公积金及任
何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），交
易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；
如该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在
上海树维及其分公司承担该等损失之日起 30 日内以除上海树
维股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部
补偿责任。17、上海树维及其分公司的经营活动符合相关法
律法规的规定；上海树维及其分公司不存在严重违反工商、
税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及
社会保障等方面法律法规和规范性文件的情形（前述所称"严
重违反"是指依据前述相关法律法规或被主管部门认定为"重
大违法"，或违反前述法律法规和规范性文件的规定足以对上
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海树维及其分公司造成重大不利影响的情形）；除已向新开普
书面披露的情形外，上海树维及其分公司不存在其他任何政
府机关的行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、
房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面的行
政处罚），不存在任何正在进行的或将要发生的为一方（或以
其财产或资产为标的）诉讼、仲裁、争议及索赔；自交割日
起，若因上海树维及其分公司在交割日前的经营过程中存在
违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质或许可的
等原因而导致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接致
使新开普遭受损失，交易对方将对新开普承担连带赔偿责任。
18、上海树维及其分公司不存在由于违反任何劳动和社会保
障方面的法律法规而受到任何政府机关的处罚的情形。19、
上海树维及其分公司不存在尚未了结的其所提起的、或以上
海树维及其分公司作为相对方的或与之相关的任何进行中的
诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，且上
海树维及其分公司不存在依照法院、仲裁机构或其他司法、
行政部门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但
尚未履行完毕的情况。20、交易对方已向新开普完全及正确
披露了上海树维及其分公司截至本协议签署日的所有正在履
行期限内的债务；交易对方及上海树维及其分公司不存在可
能严重影响到按本协议项下条款和条件进行本次交易的未清
偿债务和法律责任；并且，在未获得新开普事先书面同意之
前，交易对方及上海树维及其分公司将不会发生该等未清偿
债务和法律责任。21、截至本协议签署日，上海树维及其分
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响上海树维及其分公司独立性或显失公允
的关联交易。22、自本协议签署日起至交割日，上海树维及
其分公司的财务、业务、生产和其他经营状况将不会发生实
质性不利变化。23、上海树维及其分公司作为协议一方的任
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何重大协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约
束力；上海树维及其分公司不存在会导致重大不利影响的违
约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。24、上
海树维及其分公司之董事、监事、高级管理人员不存在任何
违反法律、法规或规范性文件的行为，不存在任何影响上海
树维及其分公司正常运营以及本协议项下交易的重大索赔、
诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查或处罚。25、交易对
方承诺并促使上海树维及其分公司自本协议签署之日起将不
会从事任何对上海树维及其分公司的正常生产经营或本次交
易具有实质性不利影响的行为。26、上海树维及其分公司不
存在任何未向新开普披露的或有负债，且上海树维及其分公
司没有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证（日
常交易中的保证除外）。
本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不违反上
海树维及其分公司的章程或其他形式的文件或应适用于上海
树维及其分公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命
令，或其他任何上海树维及其分公司及其股东为其中一方订
立的合同或法律文件。本协议约定的内容并不会解除任何第
三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优
现金购买资产的交易
先取得权或其他选择权）。2、交易对方及上海树维及其分公
对方何伟、乔志刚、 截至报告期末，上
司未从事或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和条
杨宏生、周华、王建 2015 年 08 月 07 2015 年 8 月 7 日-长期 述承诺人严格信守
其他承诺 件所达成预期交易之合同、协议、文件或安排；如存在前述
成、吴琼、上海君略 日 有效 承诺，未发生违反
合同、协议、文件或安排，交易对方承诺并保证相关合同、
投资管理合伙企业 承诺的情况。
协议、文件或安排已经被依法终止、解除或已经采取其他有
（有限合伙）
效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协议项下
条款和条件的达成。3、交易对方及上海树维及其分公司向新
开普及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所
有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在
任何重大遗漏或误导，并已经向新开普披露了新开普于交割
日后正常行使标的资产所有权所需的关于标的资产及上海树
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维及其分公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协
议签署、履行或新开普决策的信息；所有提交文件的复印件
与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、
签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；交易对方及
上海树维及其分公司对新开普做出的有关事实的阐述、声明、
保证均为真实、准确、完整和可靠的。4、交易对方保证将切
实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承
担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易对方保证承担并
促使上海树维及其分公司承担本协议约定的相关义务和责
任，并在新开普提出与本协议所述交易事项有关的其他合理
要求时给予必要的协助。6、交易对方保证不存在假借订立本
协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形。7、截至
本协议签署日，除已向各方披露的情形外，交易对方均不存
在针对其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项
下交易能力的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承诺，自
本承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下
属公司任职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下
属公司任职 48 个月，且在上海树维或其下属公司任职期限内
未经新开普同意，不得在新开普及其关联公司、上海树维及
其下属公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问（不包括
关于同业竞 截至报告期末，上
现金购买资产的交易 担任董事职务），或从事与新开普及其关联公司、上海树维及
争、关联交 2015 年 08 月 07 2015 年 8 月 7 日-长期 述承诺人严格信守
对方何伟、杨宏生、 其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
易、资金占用 日 有效 承诺，未发生违反
王建成 经营主体从事该等业务，不得在其他与新开普及其关联公司、
方面的承诺 承诺的情况。
上海树维及其下属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形
式的顾问（不包括担任董事职务），违反前述承诺将承担因此
给新开普和上海树维造成的一切损失，但是，本人有权对与
新开普无竞争关系的相关公司进行投资，且不构成对本承诺
的违反。2、本人承诺，自上海树维或其子公司离职后 36 个
月内不得在新开普及其关联公司以及、上海树维及其下属公
36
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
司以外，从事主营业务与新开普及其关联公司、上海树维及
其下属公司于离职时相同或类似的经营业务或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在主营业务同新开
普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时存在相同
或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问（不
包括担任董事职务）；不以上海树维及其下属公司以外的名义
为上海树维及其下属公司现有及潜在客户提供与于离职时上
海树维及其下属公司所从事的相同或类似的经营业务，违反
前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失。
3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责为上海树维提
供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关规章制
度。4、存在以下情形的，不视为本人违反本承诺函：（1）本
人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与新开普或上海树维及其下属公司终止劳动关
系的；（2）因新开普或上海树维及其下属公司自身原因主动
解聘本人或者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调动
本人的工作城市、减少薪酬导致劳动关系终止的，不视为本
人违反本承诺函约定的任职期限承诺；（3）新开普书面同意
修改本承诺函约定的任职期限及竞业禁止承诺的。5、本人承
诺，截至本承诺函签署日，在上海树维及其子公司任职不存
在违反上海树维的任何规章制度、不存在与其他单位签署的
任何劳动合同的情形。6、自本承诺函签署之日起，如本人自
上海树维或其下属企业单方离职的，本人应当向新开普支付
违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自
本承诺函签署之日起至本次交易完成届满四十八个月的期间
的差额）月度数量×本人离职前一年从上海树维或其下属公司
取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收
入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业
或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新
开普、上海树维所有，并赔偿新开普及上海树维因此遭受的
37
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
全部损失。
1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业务（包
括直接和间接）与上海树维在本协议签署日所从事业务（上
海树维在本协议签署日所从事的业务为：高校一卡通、高校
关于同业竞 数字化校园与教务管理系统软件及服务）相竞争的业务。2、 截至报告期末，上
现金购买资产的交易 争、关联交 自本承诺函签署日起五年内，本人不得投资主营业务与竞争 2015 年 08 月 07 2015 年 8 月 7 日-2020 述承诺人严格信守
对方乔志刚、吴琼 易、资金占用 业务相同的企业、公司或其他组织（不包括二级市场购买股 日 年8月6日 承诺，未发生违反
方面的承诺 票）。以上承诺均有效期 5 年，如违反上述承诺，本人愿意赔 承诺的情况。
偿新开普及其关联公司、上海树维及其下属企业所遭受的一
切经济损失及因此而支出的额外费用并承担相应的法律责
任。
公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业
务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运
截至报告期末，承
资金"，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的
新开普电子股份有限 募集资金使 2011 年 07 月 28 2011 年 7 月 28 日-长 诺人严格信守承
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用
公司 用承诺 日 期有效。 诺，未发生违反承
计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部
诺的情况。
分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及
时披露。
严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、
首次公开发行或再融 监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任
资时所作承诺 职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的
杨维国、尚卫国、付 百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日 截至报告期末，上
秋生、赵利宾、华梦 起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日 2010 年 12 月 17 2010 年 12 月 17 日- 述承诺人严格信守
其他承诺
阳、刘恩臣、王葆玲 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 日 长期有效。 承诺，未发生违反
等 7 名自然人股东。 让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上 承诺的情况。
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在
离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
公司控股股东暨实际 关于同业竞 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相 2010 年 12 月 17 2010 年 12 月 17 日- 截至报告期末，上
38
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
控制人杨维国 争、关联交 同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有 日 长期有效。 述承诺人严格信守
易、资金占用 为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开 承诺，未发生违反
方面的承诺 普不存在同业竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不 承诺的情况。
在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营
存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在
中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任
何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务
竞争。3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人
地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。4、本人保证
自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营
实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可
以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他
经营实体的竞争业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承
诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在
出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，
在同等条件下给予新开普优先购买的权利。6、如本人及其控
制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项
发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
2002 年 4 月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由 51 万
元增加至 500 万元，但该次增资并未及时到位，而是于 2002
杨维国、尚卫国、赵 年 10 月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦
利宾、华梦阳、郎金 阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 名增资
截至报告期末，上
文、杜建平、傅常顺、 股东于 2010 年 11 月 15 日共同作出书面承诺："（1）有限公
2010 年 11 月 15 2010 年 11 月 15 日- 述承诺人严格信守
葛晓阁和刘恩臣等 9 其他承诺 司 2002 年 4 月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产
日 长期有效。 承诺，未发生违反
名 2002 年 4 月郑州新 均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资
承诺的情况。
开普电子技术有限公 产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部
司增资股东。 门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而
引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、
郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人承担。（2）
39
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
各增资股东对前述有限公司 2002 年 4 月增资时其他增资股东
的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或
潜在纠纷；（3）若因前述有限公司 2002 年 4 月增资时股东出
资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限
公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎
金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人将无条件全
额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。"
若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公
司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积
金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚 截至报告期末，上
公司控股股东暨实际 款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及 2011 年 03 月 21 2011 年 3 月 21 日-长 述承诺人严格信守
其他承诺
控制人杨维国 其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向 日 期有效。 承诺，未发生违反
郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑 承诺的情况。
州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任
何损失。
严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、
监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的
百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日 截至报告期末，上
傅常顺、杜建平等 2 起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日 2014 年 03 月 14 2014 年 3 月 14 日-长 述承诺人严格信守
其他承诺
名自然人股东 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 日 期有效。 承诺，未发生违反
让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上 承诺的情况。
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在
离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
上述承诺人严格信
公司控股股东暨实际 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文 2016 年 01 月 18 2016 年 1 月 18 日-长
其他承诺 守承诺，未发生违
控制人杨维国 件的有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期 日 期有效
反承诺的情况。
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
40
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
杨维国;付秋生;尚卫 措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对
国;罗会军;甘勇;王世 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺 上述承诺人严格信
2016 年 01 月 18 2016 年 1 月 18 日-长
卿;赵利宾;祝田山;华 其他承诺 如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 守承诺，未发生违
日 期有效
梦阳;李玉玲;傅常顺; 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董 反承诺的情况。
杜建平;刘永春 事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺 上述承诺人严格信
2016 年 01 月 26 2016 年 1 月 26 日-长
王玉辉;张英瑶 其他承诺 如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 守承诺，未发生违
日 期有效
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董 反承诺的情况。
事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金
的议案》，同意对公司"智能一卡通整体解决方案技术升级及产
业化项目"、"研发中心升级扩建项目"、"营销与客服网络扩建 已履行完毕，承诺
项目"三个募集资金投资项目进行结项，并将账户剩余的募集 期间上述承诺人严
新开普电子股份有限 募集资金使 2015 年 03 月 10 2015 年 3 月 10 日
资金共计约 926.24 万元（含节余资金 117.74 万元、应付未付 格信守承诺，未发
公司 用承诺 日 -2016 年 3 月 9 日
金额 808.50 万元）永久性补充流动资金。该事项已经由 2015 生违反承诺的情
年 3 月 10 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过。公 况。
其他对公司中小股东
司承诺本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资
所作承诺
金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创
业投资等高风险投资。
2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了
已履行完毕，承诺
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
期间上述承诺人严
新开普电子股份有限 募集资金使 司使用超募资金 2,000 万元永久补充流动资金。该事项已经 2015 年 03 月 10 2015 年 3 月 10 日
格信守承诺，未发
公司 用承诺 由 2015 年 3 月 10 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通 日 -2016 年 3 月 9 日
生违反承诺的情
过。公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月
况。
内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未
不适用。
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
42
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 36,998.06
本季度投入募集资金总额 1.66
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 38,509.79
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
智能一卡通整体解 2014 年
10,286. 10,361. 7,760.6
决方案技术升级及 否 10,286.6 1.04 100.73% 06 月 30 661.96 否 否
6 93 7
产业化项目 日
2014 年
研发中心升级扩建 3,885.5
否 3,466.1 3,466.1 0.39 112.10% 06 月 30 是 否
项目 6
日
2014 年
营销与客服网络扩 2,322.4
否 2,272.4 2,272.4 0.23 102.20% 06 月 30 是 否
建项目 6
日
收购迪科远望 100% 2,531.3
否 7,095.4 7,095.4 0 7,095.4 100.00% 125.87 是 否
股权项目 1
23,120. 23,665. 10,291.
承诺投资项目小计 -- 23,120.5 1.66 -- -- 787.83 -- --
5 35 98
超募资金投向
支付收购上海树维
5,283.4 5,344.4 1,261.0
100%股权部分现金 否 5,283.45 0 101.15% 233.4 是 否
5 4 8
对价
归还银行贷款（如
-- 2,500 -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 7,000 -- -- -- -- --
有）
5,283.4 14,844. 1,261.0
超募资金投向小计 -- 5,283.45 -- -- 233.4 -- --
5 44 8
28,403. 38,509. 11,553.
合计 -- 28,403.95 1.66 -- -- 1,021.23 -- --
95 79 06
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，原因如下：一
未达到计划进度或
方面，受一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下行的影响，项目毛利率水平未达预期；另一方面，随
预计收益的情况和
着公司客户维护和运营成本增加、技术研发投入增加、市场推广费用增加，实际期间费用率水平高于
原因（分具体项目）
预期。
项目可行性发生重
不适用。
大变化的情况说明
适用
1.公司超募资金金额为 13,877.56 万元；
2.2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超
募资金 2,500.00 万元提前偿还银行贷款；
3.2012 年 8 月 14 日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司
使用部分超募资金 2,500.00 万元用于永久补充流动资金；
4.2013 年 11 月 12 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,500.00
超募资金的金额、用
万元用于永久补充流动资金；
途及使用进展情况
5.2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,000.00 万元用
于永久补充流动资金；
6.2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树
维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具
体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现
金对价。公司于 2015 年 9 月 6 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 31 日使用超募资金向支付上海
树维分别支付 500.00 万元、3480.00 万元、1364.44 万元股权转让对价款，共计 5344.44 万元。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
适用
公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项
项目实施出现募集
目”、“营销与客服网络扩建项目”承诺投入募集资金总额 16,025.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，
资金结余的金额及
募集资金投入总额为 16,918.15 万元，其中已累计投入募集资金 16,568.29 万元，应付未付金额 349.86
原因
万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为 1,011.45
万元，故节余资金总计 118.40 万元。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
尚未使用的募集资
募集资金余额 0.34 万元系 2015 年重大资产重组募集配套资金专户利息，存放于募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 本报告期内无。
其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2015年10月24日披露了《2015年非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析
报告》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。公司本次非公开发行股票
的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定对象，本次
非公开发行的股票数量不超过1,300万股（含1,300万股），募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），
扣除发行费用后将用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金，如果本
次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开
发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与
实际控制人发生变更。
2015年11月10日，公司召开了2015年第三次临时股东会审议通过了公司本次非公开发行A股股票相关
议案。
2015年12月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153475号）。
中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年1月18日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153475
号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《新开普电子股份有限公司非公开发行（创
业板）申请文件》进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政
许可审查部门提交书面回复意见。
2016年1月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，修订及补
充了非公开发行A股股票预案，并根据要求将反馈意见回复于2016年2月3日进行公开披露，披露后2个工作
日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016年2月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，第二次修
订及补充了非公开发行A股股票预案，并对《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《非公开发行
45
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
股票发行方案的论证分析报告》及《公司和南京证券股份有限公司关于公司非公开发行股票（创业板）申
请文件反馈意见的回复》进行了修订。
2016年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，第三次修
订及补充了非公开发行A股股票预案。
2016年4月8日，中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根
据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面
核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
第三届董事会第十七次会议决议公告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年非公开发行A股股票预案 2015-10-24 巨潮资讯网
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 2015-10-24 巨潮资讯网
非公开发行股票方案论证分析报告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年第三次临时股东大会决议公告 2015-11-10 巨潮资讯网
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
2016-01-19 巨潮资讯网
的公告
2015年非公开发行A股股票预案（修订稿） 2016-01-19 巨潮资讯网
新开普电子股份有限公司和南京证券股份有限公司关于公
2016-02-03 巨潮资讯网
司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复
新开普电子股份有限公司和南京证券股份有限公司关于公
司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复（修 2016-02-25 巨潮资讯网
订稿）
2015年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）2016-02-25 巨潮资讯网
2015年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿） 2016-03-30 巨潮资讯网
关于非公开发行股票申请获得中国证监会创业板发审会审
2016-04-10 巨潮资讯网
核通过的公告
四、报告期内现金分红政策的执行情况
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展
规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利
润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披
露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提
交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股
东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分
配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的
具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政
策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董
事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
（二）报告期内公司分红派息执行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为
60,401,993.08元，母公司实现的净利润为34,835,352.79元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即3,483,535.28元作为法定公积金。截至
2015年12月31日，母公司可供分配的利润为183,366,723.30元，资本公积余额为274,048,192.18元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，
从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2015年度公司利润分配预案如下：以截止
2015年12月31日公司总股本302,094,901股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）。
公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过上述预案，独立董事均发表
了明确的同意意见。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：新开普电子股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 82,922,968.96 198,663,050.10
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,162,419.80
应收账款 189,164,825.12 211,534,612.67
预付款项 23,231,114.02 15,584,633.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 35,043,525.49 28,217,289.21
买入返售金融资产
存货 169,557,163.28 174,782,234.26
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 501,082,016.67 628,781,820.05
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 18,507,739.97 19,002,690.76
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 27,553,193.34 19,617,111.05
投资性房地产 17,979,211.29 18,231,011.52
固定资产 151,946,226.25 153,683,226.46
在建工程 1,663,628.33 1,572,103.36
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 42,024,527.19 44,319,451.24
开发支出 1,938,003.22
商誉 449,584,839.57 449,584,839.57
长期待摊费用 1,983,476.27 1,339,743.80
递延所得税资产 9,229,172.07 9,206,235.14
其他非流动资产
非流动资产合计 722,410,017.50 716,556,412.90
资产总计 1,223,492,034.17 1,345,338,232.95
流动负债：
短期借款 23,500,000.00 75,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 91,346,152.30 95,020,026.19
预收款项 26,355,771.72 71,174,767.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,142,495.95 9,584,638.44
应交税费 5,093,802.58 24,223,754.93
应付利息
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应付股利
其他应付款 122,205,632.31 203,607,390.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 14,523,809.52 8,666,666.66
其他流动负债
流动负债合计 286,167,664.38 487,777,244.30
非流动负债：
长期借款 93,476,190.48 17,333,333.34
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 808,531.04
递延收益 14,877,476.67 15,184,581.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 108,353,667.15 33,326,446.05
负债合计 394,521,331.53 521,103,690.35
所有者权益：
股本 302,094,901.00 302,094,901.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 274,048,192.18 274,048,192.18
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 24,933,191.49 24,933,191.49
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一般风险准备
未分配利润 213,467,307.51 208,078,594.09
归属于母公司所有者权益合计 814,543,592.18 809,154,878.76
少数股东权益 14,427,110.46 15,079,663.84
所有者权益合计 828,970,702.64 824,234,542.60
负债和所有者权益总计 1,223,492,034.17 1,345,338,232.95
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 55,562,263.87 135,391,313.31
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 259,179.80
应收账款 162,178,966.63 163,075,723.56
预付款项 17,182,849.41 10,199,922.06
应收利息
应收股利
其他应收款 19,977,943.11 15,679,910.60
存货 138,074,920.47 143,439,781.73
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 393,236,123.29 467,786,651.26
非流动资产：
可供出售金融资产 18,507,739.97 19,002,690.76
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 562,873,193.34 553,917,111.05
投资性房地产 17,979,211.29 18,231,011.52
固定资产 124,465,793.36 126,550,022.09
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
在建工程 1,663,628.33 1,572,103.36
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,352,969.62 11,674,357.40
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,983,476.27 1,339,743.80
递延所得税资产 8,275,281.03 8,201,038.41
其他非流动资产
非流动资产合计 747,101,293.21 740,488,078.39
资产总计 1,140,337,416.50 1,208,274,729.65
流动负债：
短期借款 23,500,000.00 75,500,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 62,644,411.45 66,619,793.71
预收款项 18,167,702.73 24,305,984.58
应付职工薪酬 240,904.78 195,880.69
应交税费 3,107,436.73 12,136,490.44
应付利息
应付股利
其他应付款 120,253,250.99 203,080,459.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 14,523,809.52 8,666,666.66
其他流动负债
流动负债合计 242,437,516.20 390,505,275.63
非流动负债：
长期借款 93,476,190.48 17,333,333.34
应付债券
其中：优先股
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 808,531.04
递延收益 14,877,476.67 15,184,581.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 108,353,667.15 33,326,446.05
负债合计 350,791,183.35 423,831,721.68
所有者权益：
股本 302,094,901.00 302,094,901.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 274,048,192.18 274,048,192.18
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 24,933,191.49 24,933,191.49
未分配利润 188,469,948.48 183,366,723.30
所有者权益合计 789,546,233.15 784,443,007.97
负债和所有者权益总计 1,140,337,416.50 1,208,274,729.65
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 104,657,171.78 80,865,154.70
其中：营业收入 104,657,171.78 80,865,154.70
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 114,825,888.21 84,158,289.59
其中：营业成本 50,309,038.26 39,309,159.64
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 732,925.05 761,408.63
销售费用 37,589,784.57 30,477,632.01
管理费用 24,206,844.49 14,069,546.82
财务费用 1,222,006.68 -725,702.26
资产减值损失 765,289.16 266,244.75
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-304,440.07
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,473,156.50 -3,293,134.89
加：营业外收入 14,552,739.69 385,955.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 24,540.66 10,473.53
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,055,042.53 -2,917,653.42
减：所得税费用 299,254.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,755,787.68 -2,917,653.42
归属于母公司所有者的净利润 5,388,713.42 -2,526,447.80
少数股东损益 -1,632,925.74 -391,205.62
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 3,755,787.68 -2,917,653.42
归属于母公司所有者的综合收益
5,388,713.42 -2,526,447.80
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,632,925.74 -391,205.62
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0180 -0.0089
（二）稀释每股收益 0.0180 -0.0089
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 74,324,856.51 76,763,083.31
减：营业成本 36,942,874.87 38,736,314.90
营业税金及附加 637,882.41 677,143.70
销售费用 30,597,522.08 27,734,121.09
管理费用 12,812,574.06 13,151,068.96
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财务费用 1,262,560.16 -725,430.87
资产减值损失 494,950.79 266,244.75
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-304,067.71
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,727,575.57 -3,076,379.22
加：营业外收入 13,764,730.36 385,955.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 8,172.23 10,473.53
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
5,028,982.56 -2,700,897.75
列）
减：所得税费用 -74,242.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,103,225.18 -2,700,897.75
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
6.其他
六、综合收益总额 5,103,225.18 -2,700,897.75
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0170 -0.0095
（二）稀释每股收益 0.0170 -0.0095
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 93,328,881.59 58,957,711.83
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 13,244,904.46
收到其他与经营活动有关的现
2,162,820.46 2,942,933.58
金
经营活动现金流入小计 108,736,606.51 61,900,645.41
购买商品、接受劳务支付的现金 60,966,263.24 40,961,184.37
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
48,618,228.86 28,492,811.67
现金
支付的各项税费 25,781,099.96 10,238,939.45
支付其他与经营活动有关的现
23,654,357.91 22,799,032.42
金
经营活动现金流出小计 159,019,949.97 102,491,967.91
经营活动产生的现金流量净额 -50,283,343.46 -40,591,322.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
10,000.00 1,500.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
4,315.05
金
投资活动现金流入小计 14,315.05 1,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
3,417,127.63 1,420,148.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
89,260,150.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 92,677,277.63 1,420,148.95
投资活动产生的现金流量净额 -92,662,962.58 -1,418,648.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 82,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
筹资活动现金流入小计 82,000,000.00
偿还债务支付的现金 52,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,294,003.39 5,304,546.09
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,500,000.00 158,631.40
金
筹资活动现金流出小计 54,794,003.39 5,463,177.49
筹资活动产生的现金流量净额 27,205,996.61 -5,463,177.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -115,740,309.43 -47,473,148.94
加：期初现金及现金等价物余额 197,234,008.33 171,758,522.59
六、期末现金及现金等价物余额 81,493,698.90 124,285,373.65
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 72,271,397.35 54,614,227.76
收到的税费返还 12,457,625.26
收到其他与经营活动有关的现
2,078,268.82 2,941,246.79
金
经营活动现金流入小计 86,807,291.43 57,555,474.55
购买商品、接受劳务支付的现金 33,874,011.39 40,095,125.37
支付给职工以及为职工支付的
32,118,592.33 26,638,260.98
现金
支付的各项税费 15,818,129.07 9,020,850.81
支付其他与经营活动有关的现
18,175,045.44 20,760,495.00
金
经营活动现金流出小计 99,985,778.23 96,514,732.16
经营活动产生的现金流量净额 -13,178,486.80 -38,959,257.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
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新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
10,000.00 1,500.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 10,000.00 1,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
2,606,409.25 1,289,559.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
91,260,150.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 93,866,559.25 1,289,559.95
投资活动产生的现金流量净额 -93,856,559.25 -1,288,059.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 82,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 82,000,000.00
偿还债务支付的现金 52,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,294,003.39 5,304,546.09
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
1,500,000.00 158,631.40
金
筹资活动现金流出小计 54,794,003.39 5,463,177.49
筹资活动产生的现金流量净额 27,205,996.61 -5,463,177.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -79,829,049.44 -45,710,495.05
加：期初现金及现金等价物余额 134,263,313.31 169,611,711.58
六、期末现金及现金等价物余额 54,434,263.87 123,901,216.53
61
新开普电子股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
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