上海悦心健康集团股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告
国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称
“国信证券”或“保荐人”）作为上海悦心健康集团股份有限公司（简称“悦心
健康”或“公司”）非公开发行的保荐人，就《上海悦心健康集团股份有限公司
2015年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总裁办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
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三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作条例》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会提名委
员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《募
集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大
会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
（一）募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，存储于中国
工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（账号：1001190729000002104）。
2014年2月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监
管协议》，协议履行状况良好。
（二）信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了《信息披
露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。
（三）对外投资管理的实施情况
2015年度,公司主要的对外投资情况主要系全资设立上海斯米克健康环境技
术有限公司、上海斯米克投资有限公司、上海悦心安颐投资管理有限公司、上海
悦心健康医疗投资管理有限公司等公司。2015年度，公司发生的对外投资行为均
履行了相应的内部审批程序。
（四）关联交易及对外担保的实施情况
1、重大关联交易
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2015 年度，公司转让直接和间接所持有的上海斯米克装饰材料有限公司全
部股权，即将公司直接持有的装饰材料 98.60%股权，以及通过上海斯米克建材
有限公司间接持有的装饰材料 1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限
公司（公司实际控制人控制的其他企业）。上述关联交易已经公司董事会审议批
准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规及公司内
部规章等相关规定的要求；上述关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损
害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
2、对外担保
2015年度，公司不存在对合并报表范围之外的企业的对外担保情况。
（五）财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已建立较完善的法人治理结构，内部控制体系建立
较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证
券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在2015年度的业务运行中得到了贯
彻执行和部分修订，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风
险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作
用。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2015年12月31日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2015年12月31日，
董事会认为：公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了
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公司 2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限
公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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