深圳市特尔佳科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，作为公司独立董事，经对公司
实地考察，对公司的关联交易进行认真核查，现就公司2015年度发生的日常关联交
易事项发表如下意见：
截至2015年12月31日，公司2015年度未发生关联交易事项。
二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及公
司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
对公司截至2015年12月31日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况
进行了认真核查和了解后，发表独立意见如下：
1、报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前期间发生但延续至2015年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
2、公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险。截至2015年12月31日，公司不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。
三、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经审阅董事会关于《内部控制自我
评价报告》，发表如下意见：
公司建立了完备的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规
以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公
司的规范运作。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客
观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、独立董事关于公司2015年利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，就公司第三届董事会第十八次会议审议的《2015年度利润分配方案》
发表如下意见：
公司2015年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情
况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情
况，不存在损害中小股东利益的情形。同意该方案并提交公司2015年度股东大会审
议。
五、独立董事关于董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规
定，作为公司独立董事，现就公司关于2015年度董事长及高级管理人员的薪酬情况
发表独立意见如下：
公司2015年度严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，董
事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、独立董事关于2016年度对西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安
子公司”）担保额度的独立意见
根据《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38
号）第41条和第77条、《股票上市规则》第九章，作为公司独立董事，现就公司关于
2016年度对西安子公司担保额度发表如下独立意见：
公司除此次审议的对西安子公司的担保外，不存在对合并报表以外的其他公司
的担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。公司对西安子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合
理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司能够认真执行相关法律法规
等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，
担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外
担保的相关规定。
同意公司（含子公司）在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，
公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保，担保的期限依据公司及
子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定，有效期为自公司股东大会审议
通过后一年；同意授权公司董事长在公司（含子公司）上述批准担保额度内签署担
保合同及相关法律文件。该事项系依据2016 年西安子公司的发展需要和公司的发展
需要合理制定，符合公司及西安子公司的整体利益，不会损害公司和中小股东利益，
该事项决策和审议程序合法、合规。
独立董事：王苏生、范晴、崔军
2016年4月21日
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