深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21
日召开了第三届董事会第五十次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案发表的事前认可及独
立意见如下：
一、关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格事
项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办
法》）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《深圳世联行地产顾问股份有限
公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳世联行地产顾问股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草
案）》”）的有关规定，作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量
及授予价格相关事项发表如下独立意见：
由于原授予的441名激励对象中，39名激励对象因离职、个人原因自愿放弃
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认购限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，
限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股。公司2015年年度权益分派
已于2016年4月14日实施完毕。根据《限制性股票激励计划》的规定，限制性股
票数量由1499.60万股调整为2099.44万股，限制性股票价格由5.55元/股调整为
3.936元/股。
公司本次对限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予对
象、授予数量及授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行
了必要的程序。
因此，我们认为公司本次对限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数
量及授予价格的调整符合有关规定，同意公司对本次对限制性股票激励计划涉
及的授予对象、授予数量及授予价格进行调整。
二、关于关联交易追认事宜的事前认可及独立意见
《关于对公司关联交易事项追认的议案》涉及的关联交易事项系为公司业
务发展的需要，符合公司实际情况，符合公司的长远利益。公司关联交易价格
公允合理，体现了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第五十次会
议审议。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将世联同创认定为世联行的关联
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方，未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故
意隐瞒情形；关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。增资世联同创系基于公司认同其作为平台与专业机构发挥优势互补的
作用，同时认购同创世联地产平衡基金有利于进一步强化公司的代理销售服务
的竞争能力。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事朱敏女士已回
避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：但 斌 张 炯 陈杰平
二〇一六年四月二十二日
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