苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
一、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关规定和要求，作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015 年度对外担保情况和控股股东及其他
关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司发生的对外担保主要为对控股子公司的担保，除对参股
子公司苏州市吴中区甪直小额贷款有限公司提供 6,500 万元担保外，没有为控股
股东及其他非合并报表范围以外的关联方提供的担保，无其他担保。截至 2015
年 12 月 31 日，公司及控股子公司已获审批的对外担保累计总额为 205,000 万元
人民币，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益的
108.66%，其中：公司为全资及控股子公司提供的担保累计总额为 191,000 万元，
公司为参股子公司提供的担保累计总额为 11,000 万元，控股子公司为其他子公
司提供的担保累计总额为 3,000 万元。公司及控股子公司实际对外担保余额为人
民币 121,262.78 万元人民币，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产的
64.28%。公司为控股子公司、参股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在
损害股东利益的状况。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
二、关于对 2015 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》和《公
司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事、监事、高管2015
年度薪酬情况发表如下独立意见：
经核查，公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经过
认真阅读公司董事会提交的《2015年度内部控制的自我评价报告 》，并与公司经
营管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
2015年，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董
事会关于2015年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设和运行情况。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》等有关规定,我们作为公司独立董事，现对公司 2015年利润分配预案发表意
见如下：
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同
时,就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营
进行详细了解，基于独立判断，我们认为：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要
和股东的长远利益，公司 2015 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司
章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们同意公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股
本 68,733.4808 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税，个人投资者
扣税后实际派发 0.2250 元）。
公司 2015 年度利润分配预案的议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构
发表如下独立意见：
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为
公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司2015年末的财务状况和
2015年度的经营成果，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度审计机构。
公司续聘2016年度审计机构的议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、关于 2016 年度公司对各子公司提供担保额度的独立意见
2016 年度公司为下属各级全资及控股子公司提供总额不超过 137,000 万元
的担保额度是为了满足各子公司实际业务开展及项目建设需要，且被担保的各子
公司经营情况较为稳定，业务发展前景良好，具备较强的偿债能力。本次担保事
项不存在与中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意该
议案，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、关于公司 2016 年度日常经营关联交易预计的独立意见
经认真核查，我们认为：
1、公司及子公司与关联法人北京海视安数据科技有限公司、深圳市考拉超
课科技股份有限公司、苏州海风物业管理有限公司等之间的关联交易是公允的、
公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性
和合理性。
2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案
的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关
董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情况。
八、关于公司董事会换届选举及董事薪酬独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为苏州新海宜通
信科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届
董事会第三十四次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》和《关于公司董事
薪酬的议案》，发表独立意见如下：
1、公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名程序合法有
效。
2、经审阅张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、叶建彪、徐磊等6名非独立董
事候选人及杨伯溆、颜重光、朱兆斌等3名独立董事候选人的履历，我们认为9
名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
3、同意将《关于董事会换届选举的议案》和《关于公司董事薪酬的议案》
提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事：杨伯溆 颜重光 王则斌
二〇一六年四月二十一日
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