上海新时达电气股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年内，监事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电
气股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职
责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股
东以及员工的合法权益，对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情
况进行了有效监督，对公司财务情况进行了认真检查，保证了公司健康、持续、
稳定发展。
一、监事会日常工作情况
2015 年度，公司监事会共召开了十二次会议，具体情况如下：
1、公司第三届监事会第五次会议于 2015 年 3 月 18 日在公司二楼多功能会
议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强华
先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 3 月 19 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
2、公司第三届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 9 日在公司二楼多功能会议
室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由朱强华先生主持，公
司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案：
《关于核查限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁的激励对象名单
的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 4 月 10 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
3、公司第三届监事会第七次会议于 2015 年 4 月 20 日在公司二楼多功能会
议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强华
先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
（1）2014 年度监事会工作报告
（2）关于审核《公司 2014 年年度报告》及摘要的议案
（3）2014 年度财务决算报告
（4）2014 年度利润分配预案
（5）关于对《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表监事
会意见的议案
（6）关于对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》发表监事会意见的议
案
（7）关于对公司 2014 年度非经营性资金占用、其他关联资金往来以及对外
担保情况发表监事会意见的议案
（8）关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度外部审计机构的议案
（9）关于对 2015 年度日常关联交易预计事项发表监事会意见的议案
（10）关于审核《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》的议案
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 4 月 21 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
4、公司第三届监事会第八次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司二楼多功能会
议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强华
先生主持，公司董事会秘书列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案：
《关于应企业会计准则修订公司会计政策的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 4 月 25 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
5、公司第三届监事会第九次会议于 2015 年 5 月 25 日在公司二楼多功能会
议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强华
先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
（1）《关于核查限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的激励对象名
单的议案》
（2）《关于会计估计变更的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 5 月 26 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
6、公司第三届监事会第十次会议于 2015 年 6 月 10 日在公司二楼多功能会
议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强华
先生主持，公司董事会秘书列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案：
（1）《关于<上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于核查上海新时达电气股份有限公司机器人及国际贸易类业务员工
持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 6 月 11 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
7、公司第三届监事会第十一次会议于 2015 年 8 月 22 日在公司二楼多功能
会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强
华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过
了以下议案：
（1）关于审核《公司 2015 年半年度报告》及摘要的议案
（2）关于审核《公司 2015 年半年度财务报告》的议案
（3）关于对《公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
发表监事会意见的议案
（4）关于对公司 2015 年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来以及
对外担保情况发表监事会意见的议案
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 8 月 25 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
8、公司第三届监事会第十二次会议于 2015 年 9 月 1 日在公司二楼多功能会
议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强华
先生主持，公司董事会秘书列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案：
《关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 9 月 2 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
9、公司第三届监事会第十三次会议于 2015 年 9 月 10 日在公司二楼多功能
会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱强
华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过
了以下议案：
《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表监事
会意见的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 9 月 11 日的《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
10、公司第三届监事会第十四次会议于 2015 年 10 月 18 日在公司二楼多功
能会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱
强华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通
过了以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交
易的议案》
（5）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
（6）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利
补偿协议>的议案》
（7）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
（8）《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（9）《关于审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的相关审计报告、备考财务报告审阅报告与评估报告的议案》
（10）《关于对“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性”发表监事会意见的议案》
（11）《关于对“关于本次交易定价的依据及公平合理性”发表监事会意见
的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 10 月 20 日的《证券日报》、 证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
11、公司第三届监事会第十五次会议于 2015 年 10 月 26 日在公司二楼多功
能会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱
强华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通
过了以下议案：
关于 2015 年第三季度报告全文及正文的议案
12. 公司第三届监事会第十六次会议于 2015 年 12 月 29 日在公司二楼多功
能会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席朱
强华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通
过了以下议案：
《关于对<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有
关对价调整、业绩补偿及奖励调整事项>发表监事会意见的议案》
本次监事会决议公告刊登在 2015 年 12 月 30 日的《证券日报》、 证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
2015 年内，上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海新时达电气股份有限
公司章程》的有关规定，认真开展监督工作，及时了解和检查了公司财务运行状
况，出席或列席了 2015 年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司各项重
大事项实施了监督和检查，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对 2015
年度有关事项发表监事会意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海新时达电气股份有
限公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东
大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司
董事、高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：
公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制
度已经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，
均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级
管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《上海新时达电气股份有
限公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、
检查和审核，认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务
状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》
等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和
经营成果。
3、检查募集资金存放与使用情况并发表意见
监事会对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司
募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使
用募集资金的情况。
4、检查收购、出售资产情况
报告期内，监事会严格审查了公司收购资产的情况：公司 2015 年 3 月 18
日第三届董事会第八次会议与 2015 年 4 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》
等议案，同意公司及公司全资子公司深圳众为兴技术股份有限公司支付现金
6229.15 万元受让晓奥享荣 32.7850%的股权，并以现金方式对晓奥享荣增资
7,062.9592 万元。交易完成后，公司及众为兴合计持有晓奥享荣 51%股权。公司
独立董事会及律所已对议案发表同意意见。本次收购不涉及关联交易，亦未构成
重大资产重组。公司在收购过程中，聘请专业机构对所购资产进行了合法合规的
审计评估，交易价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
公司 2015 年 9 月 10 日第三届董事会第十七次会议、2015 年 10 月 18 日第
三届董事会第十次会议、2015 年 11 月 5 日 2015 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案，并于 2015 年 12 月 29 日第三届董事会第二十次会议、2016 年 1 月 14
日第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了与交易对方签署的补充协议
等相关议案。公司向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的上海
会通自动化科技发展有限公司 100%股权，向上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、
田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨发行股份及支付现金购买其合计持有的上
海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 49%股权，并向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。公
司独立董事会及保荐机构已对此次重大资产重组发表同意意见。2016 年 1 月 22
日，此次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过。
公司在重组过程中，聘请专业机构对所购资产进行了合法合规的审计评估，交易
价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司无重大出售资产事项。
5、检查公司关联交易、对外担保情况并发表意见
公司监事会已就公司 2015 年度关联交易和对外担保情况进行了检查，认为：
经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占
用。
经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年
度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余
额为 0 元。
6、对董事会编制的《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告》的意见
监事会对董事会编制的《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告》以及公
司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核后认为：公司内部控制的自我评价
报告能够客观全面的反映内部控制体系的建设，得到了有效的执行，在总体上能
够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保
证企业经营目标的达成。
董事会编制的《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客
观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
7、对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见
的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、对 2016 年度日常关联交易预计事项的意见
监事会对 2016 年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联
方 2016 年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关
联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，
也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新
时达电气股份有限公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会已建立了内幕信息知情人管理制度，各项制度执行情
况良好，未发生违规现象。
特此报告
上海新时达电气股份有限公司监事会
2016 年 4 月 22 日
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