上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
法律意见书
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项之法律意见书
（2016）厦锦律书字第0013号
共7页
致：厦门三五互联科技股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门三五互联科技
股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智
真律师（以下简称“本所律师”）就三五互联实施本次《厦门三五互联科技股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计
划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）所涉之相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以
下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备
忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调
整》（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》”）（前述《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板备忘录第 9 号》以下合称《股权激励备忘
录》）等法律、法规和规范性文件以及《厦门三五互联股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师现就三五互联实施就公司 2016 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次股权激励计划” )限制性股票授予有关事项(以下简称“本次
限制性股票授予事项” ), 出具本法律意见书。
锦天城律师事务所 --1-- 法律意见书
本所律师声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股权激励计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就三五互联本次限制性股票授予有关事项发表法律意见，并
不对本次限制性股票授予所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件
或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为三五互联申请实施本次限制性股票授予所
必备的法律文件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供三五互联申请实施本次限制性股票授予之目的而使用，
未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
锦天城律师事务所 --2-- 法律意见书
法律意见书正文
一、 本次限制性股票授予事项的批准和授权
1、2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈股权激
励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。关联董事在审议上述议案时已回避
表决。公司独立董事就《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要》发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈股权激
励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
3、2016 年 3 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》。
4、2016 年 3 月 8 日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了 《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（修
订稿）及《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》（修订稿）等议案，并对本次激励计划中调整后的激励对象名单予以核实。
公司独立董事于 2016 年 3 月 8 日出具《厦门三五互联股份有限公司独立董事关
于三届三十三次董事会相关事项的独立意见》，一致同意修订《厦门三五互联科
技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其《摘要》。
5、2016 年 3 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉
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及其摘要的议案》（修订稿）及其相关事项的议案，授权董事会办理具体的限制
性股票的授予、解锁、行权等事宜。
6、2016 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《厦门三五互联科技股份有
限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
(草案修订稿)》”）规定的授予限制性股票的条件已经成就,同意授予的激励对象
共 123 人,授予的限制性股票数量为 450 万股，并确定公司本次激励计划的限制性
股票授予日为 2016 年 4 月 22 日。公司独立董事对本次限制性股票的授予事项发
表了独立意见。
7、2016 年 4 月 22 日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划的激励对象名
单进行再次核查,认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，并
同意以 2016 年 4 月 22 日为授予日，向 123 名激励对象授予 450 万股限制性股票。
同意公司预留限制性股票 50 万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及
对公司作出重大贡献的员工。预留限制性股票的授予安排按照《激励计划(草案修
订稿)》关于首次授予部分规定的确定方式进行。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票
授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、 本次限制性股票授予的具体授予日
1、根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于厦门三五互联科
技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
及其相关事项的议案，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划限制性股票
授予日为 2016 年 4 月 22 日。
锦天城律师事务所 --4-- 法律意见书
3、2016 年 4 月 22 日，公司独立董事对本次限制性股票的授予发表独立意见，
同意确定公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 4 月 22 日，并同意向
激励对象授予限制性股票。
4、经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
股权激励计划后 30 日内的交易日,且不在下列期间:
1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上所述，本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》
关于限制性股票授予日的相关规定。
三、 关于本次限制性股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》等有关规定,同时满足下列授
予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
1、公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票
的授予条件已经满足,公司向激励对象授予本次限制性股票符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
四、 关于本次限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
1、经本所律师核查，公司第三届董事会第三十六次会议于 2016 年 4 月 22
日，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次向 123 名
激励对象授予 450 万股限制性股票。本次限制性股票授予价格为每股人民币
8.27 元。
2、公司独立董事于 2016 年 4 月 22 日，对本次限制性股票授予事项发表了独
立意见，认为上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘
录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性
股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 4 月
22 日。
3、公司第三届监事会第二十七次会议于 2016 年 4 月 22 日，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单
进行再次核查, 认为：公司获授限制性股票的 123 名激励对象不存在最近三年内
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范
围，其作为《激励计划（草案修订稿）》获授限制性股票的激励对象的主体资格
合法、有效，且满足《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对
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象按照《激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。同意公司预留限
制性股票 50 万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大
贡献的员工；预留限制性股票的授予安排按照《激励计划（草案修订稿）》关于
首次授予部分规定的确定方式进行。
综上所述，本所律师认为,本次限制性股票授予所确定的激励对象、 授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
五、 其他事项
本次限制性股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行
信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续。
六、 结论意见
综上所述, 本所律师认为,本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之法律意见书》
的签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所
主 任：刘 璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
2016 年 4 月 22 日
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