兴业证券股份有限公司
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
2013 年发行股份购买资产暨关联交易事项
之业绩实现及减值测试报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为新海宜向易思博网络
系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人发行 19,100,000 股股份购买其持有的合计 26.3669%的深圳市易思博软件
技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）股权（下称“标的资产”）的独立
财务顾问，对截至 2015 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况和标的资产减值测试进
行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，易网系
统和李红兵等 12 名自然人承诺深圳易软技术对应的 2013 年度、2014 年度、2015
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。
二、标的资产涉及的盈利补偿承诺情况
1、利润未达到承诺利润数的股份补偿
深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人应向新海宜进行股份补偿，即新海
宜应在其年度报告披露后 30 个工作日内以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补
偿义务人当年应补偿的股份数量。
股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
王福军、席肖敏张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人将于专项审核报告
出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由新海宜
以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股权
交易价格÷向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结
果存在小数的，应当向上取整。
2、股份补偿不足时的额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认
购的新海宜股份数，不足部分由易网系统和李红兵等 12 名自然人以现金方式进
行额外补偿。新海宜应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的 10 日内，
书面通知易网系统和李红兵等 12 名自然人向新海宜支付其当年应补偿的现金。
易网系统和李红兵等 12 名自然人在收到新海宜通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式支付给新海宜。易网系统和李红兵等 12 名自然人当年应补偿现金
数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%
股权交易价格]－易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认购股份总数×向易网
系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿现金数
易网系统和李红兵等 12 名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的
比例计算各自应当补偿的现金数。
3、减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，新海宜将对标的资产进行减值测试，如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人
发行股票的价格+现金补偿金额，则易网系统和李红兵等 12 名自然人应向新海宜
另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿
股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格-现金补偿金额）
/向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等 12
名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等 12 名自然人因本次发行而
获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如新海宜在承诺年度实施转增或
送股分配的，则“向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格”及“已
补偿股份数”进行相应调整。
三、业绩承诺完成情况
1、2013 年的业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出
具的《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报
告》（会专字[2014]1517 号），经华普天健审计的深圳易软技术 2013 年度财务
报告及华普天健出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2014]0791 号）。经
审计的深圳易软技术 2013 年度扣除非经常性损益后净利润为 4,362.50 万元，实
现了 2013 年度的业绩承诺。
2、2014 年的业绩承诺完成情况
根据华普天健出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（会专字[2015]1228 号）和新海宜 2014 年度报告，经审计的
深圳易软技术 2014 年度扣除非经常性损益后净利润为 5,867.48 万元，实现了
2014 年度的业绩承诺。
3、2015 年的业绩承诺完成情况
根据华普天健出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（会专字[2016]0553 号）和新海宜 2015 年度报告，经审计的
深圳易软技术 2015 年度扣除非经常性损益后净利润为 8,827.04 万元，实现了
2015 年度的业绩承诺。
四、减值测试情况
根据华普天健出具的《减值测试审核报告》（会专字[2016]0552 号），上
市公司编制的《股东权益价值减值测试报告》及银信资产评估有限公司（以下简
称“银信资产评估”）对 2015 年 12 月 31 日为基准日的深圳易软技术 26.3669%
股东权益价值进行评估的评估报告（银信财报字【2016】沪第 071 号《资产评估
报告》），2015 年 12 月 31 日深圳易软技术 100%股东权益评估结果为
779,390,000.000 元 ， 相 应 的 深 圳 易 软 技 术 26.3669% 股 权 的 评 估 值 为
205,500,981.91 元，对比本次交易的价格 150,126,115.00 元，没有发生减值。
五、兴业证券的核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次交易的业绩承诺实现情况进行了核查，认
为：深圳易软技术实现的扣除非经常性损益后净利润达到了易网系统和李红兵等
12 名自然人与公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》中的承诺，
不存在未实现业绩承诺的情形。
本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了
标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了《专项审核报告》，截
至 2015 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。
（以下无正文，为本核查意见的签章页）
（本页正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限
公司 2013 年发行股份购买资产暨关联交易事项之业绩实现及减值测试报告的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：陈 全
财务顾问主办人：王光清
兴业证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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