盈利预测实现情况
专项审核报告
苏州新海宜通信科技股份有限公司
会专字【2016】0553 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字【2016】0553号
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
苏州新海宜通信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海
宜公司”）管理层编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》。 按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关
规定，编制《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及
我们认为必要的其他证据，是新海宜公司管理层的责任。我们的责任是在实施审
核工作的基础上，对新海宜公司管理层编制的《关于2015年度盈利预测实现情况
的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对新海宜公司管理层编制的《关于 2015 年
度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新海宜公司《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已经
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
的规定编制，在所有重大方面如实反映了新海宜公司2015年度盈利预测的利润预
测数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅作为新海宜公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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附件：苏州新海宜通信科技股份有限公司《关于2015年度盈利预测实现情
况的专项说明》
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张 婕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：施琪璋
中国北京 中国注册会计师：李 飞
二○一六年四月二十一日
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苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）编制了自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止期间/2015 年度的《关
于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之
目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司原名苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司，是经江苏省人民
政府苏政复【2001】34 号文《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电
信发展股份有限公司的批复》批准，由自然人张亦斌、马玲芝、上海联和投资有
限公司、苏州工业园区民营工业区发展有限公司、中合资产管理有限责任公司及
其他 31 位自然人共同发起，原注册资本为人民币 5,310 万元，股份总数 5,310
万股（每股面值 1 元），于 2001 年 3 月 23 日在江苏省工商行政管理局办理变更
登记。公司经营地址：苏州工业园区泾茂路 168 号。法定代表人张亦斌。
2006 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监发行字【2006】117 号文核准，本公司于 2006 年 11 月 9 日首次向社会公开
发行人民币普通股 1,770 万股，每股面值 1 元。发行后注册资本变更为人民币
7,080 万元，股份总数 7,080 万股（每股面值 1 元）。2006 年 11 月 30 日，公司股
票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新海宜”，证券代码“002089”。
2007 年 5 月，根据公司 2006 年度股东大会决议通过，公司以 2006 年末总
股本 7,080 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增股本
1,416 万股，转增后注册资本变更为人民币 8,496 万元，股份总数 8,496 万股（每
股面值 1 元）。
2008 年 4 月，根据公司 2007 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：
以 2007 年末总股本 8,496 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，
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苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
共转增股本 6,796.80 万股，转增后注册资本变更为人民币 15,292.80 万元，股份
总数 15,292.80 万股（每股面值 1 元）。
2009 年 4 月，根据公司 2008 年度股东大会决议通过，以 2008 年末总股本
15,292.80 万股为基数，按每 10 股送 2 股红股，以未分配利润转增股本 3,058.56
万股，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增股本 3,058.56 万股，
转增后注册资本变更为人民币 21,409.92 万元，股份总数 21,409.92 万股（每股面
值 1 元）。公司名称变更为苏州新海宜通信科技股份有限公司，并于 2009 年 6
月 4 日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。
2010 年 6 月，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过并经中国证监
会证监许可【2010】671 号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者
发行了 2,116 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。本次非公开发行后注
册资本变更为人民币 23,525.92 万元，股份总数 23,525.92 万股（每股面值 1 元）。
2011 年 5 月，根据公司 2010 年度股东大会决议通过，以 2010 年末的公司
总股本 23,525.92 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共转
增股本 11,762.96 万股，转增后注册资本变更为人民币 35,288.88 万元，股份总数
35,288.88 万股（每股面值 1 元）。
2012 年 5 月，根据公司 2011 年度股东大会决议通过，以 2011 年末的公司
总股本 35,288.88 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转
增股本 7,057.776 万股，转增后注册资本变更为人民币 42,346.656 万元，股份总
数 42,346.656 万股（每股面值 1 元）。
2013 年 4 月，根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过并经中国证监
会证监许可【2013】301 号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易
思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向易思
博网络系统（深圳）有限公司及李红兵等 12 位自然人发行人民币普通股 1,910.00
万股购买相关资产，每股面值 1 元，本次发行股份后注册资本变更为人民币
44,256.656 万元，股份总数 44,256.656 万股（每股面值 1 元）。
2014 年 6 月，根据公司 2013 年第三次临时股东大会通过并经中国证监会证
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苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
监许可【2014】271 号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司配股的批
复》核准，公司向投资者发行人民币普通股 13,021.2447 万股，每股面值 1 元，
本次发行股份后注册资本变更为人民币 57,277.9007 万元，股份总数 57,277.9007
万股（每股面值 1 元）。
2015 年 5 月，根据公司 2014 年度股东大会决议通过，以 2014 年末的公司
总股本 57,277.9007 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民
币（含税），以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增股本 11,455.5801
万股，转增后注册资本变更为人民币 68,733.4808 万元，股份总数 68,733.4808
万股（每股面值 1 元）。
本公司主要从事通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器
机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术
防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术
服务。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2012 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《苏
州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等议案；2012 年 12 月 14 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审
议通过了本次交易；2013 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，取消本
次重组的配套融资。
2013 年 4 月 2 日，经中国证监会出具的《关于核准苏州新海宜通信科技股
份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可【2013】301 号）文件 核准，公司向易思博网络系统（深圳）有限公司（以
下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福
军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人发行 19,100,000 股份
购买其持有的合计 26.3669%的深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深
圳易软技术”）股权。本次交易完成后，公司持有深圳易软技术 100%股权。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
2013 年 4 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为
“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“华普天健”）审验了本
次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字【2013】
1793 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 26 日，公司已收到各方缴纳的新
增注册资本合计 19,100,000 元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资
本为人民币 442,566,560 元，累计实收资本为人民币 442,566,560 元。
本公司对交易对方发行股份的价格定价基准日为公司第四届董事会第三十
次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86
元/股。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2012】第 2113
号评估报告，以 2012 年 6 月 30 日为基准日，深圳易软技术 100%股权评估值为
569,636,664.50 元，相应的深圳易软技术 26.3669%股权的评估值为 150,195,529.69
元。交易各方确认深圳易软技术 26.3669%股权的交易价格为 150,126,115.00 元。
本公司已于 2013 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向易网系统及李红兵等 12 名自然人发行股份的股权登记手续，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 15 日出具了《证券预登记
确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 1,910 万股的登记手续。前述股份
于 2013 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
本次交易前，公司已持有深圳易软技术 73.6331%的股权。本次交易公司将
通过向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝
红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人发
行股份的方式购买其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权。本次交易完成
后，公司将持有深圳易软技术 100%股权。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）深圳易软技术所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策
无重大变化；
（2）深圳易软技术经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改
变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
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苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
（4）深圳易软技术所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）深圳易软技术计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）深圳易软技术主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）深圳易软技术应收客户款项不会发生重大坏账损失；
（8）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2012 年 11 月 8 日公告了“【深圳市易思博软
件技术有限公司盈利预测报告】”，预测了【自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12
月 31 日止、期间 2013 年度至 2015 年度】所购买的标的资产的盈利情况；另外，
资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价
参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于【自 2013 年 1 月 1 日起至
2015 年 12 月 31 日止、期间 2013 年度至 2015 年度】的盈利情况。
根据上述盈利预测，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止、期间 2015
年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后净利
润 7,758.44 万元。
3、自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止、期间 2015 年度购买的标的
资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目 预测数 实现数 差异 完成率
扣除非经常性损益后 7,758.44 8,827.04 1,068.60 113.77%
净利润
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测数与深圳易软技术 2015 年
度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
苏州新海宜通信科技股份有限公司
二○一六年四月二十一日
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