广发证券股份有限公司
关于广东汕头超声电子股份有限公司
2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事
项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广
东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”或“公司”）2015 年非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就超声电子股份 2015 年度内部控
制及募集资金存放使用情况等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体
情况如下：
一、关于超声电子 2015 年年度内部控制情况的核查情况
（一）超声电子对公司内部控制制度执行有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（二）保荐机构意见
保荐机构主要通过查阅超声电子三会资料；抽查超声电子合同、会计账册、
银行对账单、会计凭证；查阅分析超声电子内部控制制度安排，调查各项制度的
建立、执行及监督情况；与超声电子董事、监事、高级管理人员、内部审计人员
及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，
从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对超
声电子的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：超声电子的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；超声电子在所有重
大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；超声电子《2015
年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐
机构对超声电子《2015年度内部控制评价报告》无异议。
二、关于超声电子 2015 年年度募集资金存放及使用情况的核查情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2014年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1552号文核准，公司非公开发
行股票9,653万股。截至2014年3月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总
额为人民币773,205,300.00元，扣除发行费用人民币23,229,671.85元，实际募
集资金净额为人民币749,975,628.15元，该募集资金业经信永中和会计师事务所
有限公司XYZH/2013GZA2083号《验资报告》验证。
2、募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：
单位：人民币元
本年使用金额
累计利息收入
以前年度
项 目 募集资金净额 扣除手续费净 期末余额
直接投入 本期补充流动资
已使用金额
额
承诺投资项目 金金额
2014 年定
749,975,628.15 6,270,322.95 585,931,534.70 125,936,198.92 - 44,378,217.48
向增发
截 至 2015 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 累 计 直 接 投 入 项 目 运 用 的 募 集 资 金
426,268,504.91 元 ， 置 换 先 期 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
285,599,228.71元，累计已投入711,867,733.62元，加上扣除手续费后累计利息
收入净额6,270,322.95元，剩余募集资金余额44,378,217.48元，与募集资金专
户中的期末资金余额44,378,217.48元一致。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及《主板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法
规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东汕头超声电子股份有限公司募集资
金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2007 年 2 月 8 日召开
的公司第四届董事会第四次会议上审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公
司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审
批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
（1）2014 年定向增发
公司开立开设募集资金专项账户情况
公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
三方协议
开 户 银 行 银行账户开户主体 银行账号
签订时间
中国银行股份有限公司汕头 广东汕头超声电子股份有
683463090316 2014-3-29
分行 限公司
中国银行股份有限公司汕头 广东汕头超声电子股份有
650963400587 2014-3-29
分行 限公司
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
3、募集资金在各银行账户的存储情况
截 至 2015 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 募 集 资 金 在 银 行 专 户 的 存 储 金 额 为
44,378,217.48元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手
续费），募集资金的存储情况如下：
（1）2014年定向增发
货币单位：人民币元
开 户 银 行 账 号 存款方式 存款余额 备注
中国银行股份有限公司汕头
683463090316 活期存款 23,549,560.60
分行
中国银行股份有限公司汕头
650963400587 定期存款 20,828,656.88
分行
合 计 44,378,217.48
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金净额 74,997.56 本报告期投入募集资金总额 12,533.62
报告期内变更用途的募集资金总额 22,676.66
累计变更用途的募集资金总额 22,676.66 已累计投入募集资金总额 71,186.77
累计变更用途的募集资金总额比例 30.24%
截至期末投
是否已变 截至期末累
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本报告期 资进度（%） 项目达到预定可使 本报告期实 是否达到预 项目可行性是否
更项目(含 计投入金额
投向 诺投资总额 总额（1） 投入金额 (3) ＝ 用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
部分变更) (2)
(2)/(1)
承诺投资项目
1.电容式触摸屏产业化建
否 52,320.90 60,000.00 3,572.95 59,793.28 99.66 2014 年 12 月 30 日 -5497.77 否 否
设项目
2．覆铜板产品结构优化技
是 7,333.00 7,333.00 5,176.48 6,740.13 91.92 2016 年 04 月 01 日 -- 否 否
术改造项目
3．电容式触摸屏扩产技术
是 15,343.66 17,162.00 6,261.47 16,487.18 96.07 2015 年 06 月 30 日 532.77 否 否
改造项目
承诺投资项目小计 74,997.56 84,495.00 15,010.90 83,020.59 -4,965
超募资金投向 无
归还银行贷款 无
补充流动资金 无
超募资金投向小计 --
合计 74,997.56 84,495.00 15,010.90 83,020.59 -4,965
电容式触摸屏产业化建设项目因试产时间较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到预
未达到计划进度或预计收益的情况和
期收益；覆铜板产品结构优化技术改造项目因厂房建设，设备到货、安装、调试周期较原计划延长，未能按计划投产；电容式触摸屏扩产
原因
技术改造项目因设备采购周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到预期收益。
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项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为 285,599,228.71 元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
募集资金投资项目先期投入及置换情 有关规定，经 2014 年 4 月 4 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资
况 金予以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 XYZH/2013GZA2090《关于超声电子募集资金项目先期投入情况鉴证
报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
2014 年 3 月收到项目募集资金，各项工程建设及设备购置正按有关计划进行中。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户，将继续用于募集资金投资项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或 2015 年本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不
其他情况 存在违规情况。
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2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（1）2014 年定向增发
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议
案》，同意直接以募集资金285,599,228.71元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金。截至 2015年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
募集资金承诺 以自筹资金预先投入募集
项 目 名 称
投资总额 资金投资项目金额
电容式触摸屏产业化建设项目 52,320.90 28,559.92
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已
投入募集资金项目进行了专项审核，并出具编号为 XYZH/2013GZA2090《关于超
声电子募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。本保荐机构和公司监事会、独立
董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认
为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相
应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
3、超募资金使用情况
（1）2014 年定向增发
无超募资金
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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币万元
截至期
变更后项目拟 截至期末实际 末投资 本报告 是否达 变更后的项目可
对应的原承诺项 本报告期实 项目达到预定可使
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 进度 期实现 到预计 行性是否发生重
目 际投入金额 用状态日期
总额(1) (2) (3)=(2) 的效益 效益 大变化
/(1)
覆铜板产品结构优化 高性能特种覆铜板
7,333.00 5,176.48 6,740.13 91.92% 2016 年 04 月 01 日 -- 否 否
技术改造项目 技术改造项目
电容式触摸屏扩产技 高性能特种覆铜板
15,343.66 6,261.47 16,487.18 107.45% 2015 年 06 月 30 日 532.77 否 否
术改造项目 技术改造项目
由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护
投资者利益，结合公司发展需要，公司经过研究，将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为投资建设“覆铜板产品结构优化技术改造项
目”、“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。公司于2014 年4 月17 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
变更原因、决策程
变更部分募集资金投向的议案》，同意本次变更部分募集资金投向，并于2014 年5 月9 日提交公司2013 年度股东大会审议批准后实施。上述情况详
序及信息披露情况
见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网2014 年4 月19 日披露的《广东汕头超声电子股份有限公司第六届十三次董事会会议决议公告》（公
说明（分具体项目）
告编号：2014-012）、《广东汕头超声电子股份有限公司六届八次监事会会议决议公告》（公告编号：2014-013）、《广东汕头超声电子股份有限公
司关于变更募集资金投资项目投向的公告》（公告编号：2014-016）和2014 年5 月10 日披露的《广东汕头超声电子股份有限公司2013 年度股东大会
决议公告》（公告编号：2014-023）。
未达到计划进度或预 覆铜板产品结构优化技术改造项目因厂房建设，设备到货、安装、调试周期较原计划延长，未能按计划投产；电容式触摸屏扩
计收益的情况和原因 产技术改造项目因设备采购周期较原计划延长，由于市场需求疲软，订单不足，项目产出放量和产品价格受到影响，未能达到
（分具体项目） 预期收益。
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变更后的项目可行性
发生重大变化的情况 不适用
说明
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（五）募集资金使用及披露情况
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理
不存在违规行为。
（六）保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对超声电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进
行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原
始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，
并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（七）保荐机构核查意见
经核查，超声电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12
月31日，超声电子募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使
用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对超声电子2015年募集资金存放与使用
情况无异议。
三、关于超声电子 2016 年预计日常关联交易情况的保荐意见
（一）关联交易事项
1、超声电子预计的 2016 年日常关联交易
金额单位：万元
2015 年实际发生
2016 年预
关联交易类别 关联人 占同类业务
计总金额 发生金额
比例（％）
接受关联人
汕头超声电子 (集团)公司 24 24 100.00%
提供的劳务
接受关联人
汕头超声物业服务公司 300 288 100.00%
提供的劳务
向关联方
汕头超声电路板有限公司 50 4.74 0.01%
销售产品
10
向关联方
汕头高威电子有限公司 0 12.56 0.006%
销售产品
向关联方
汕头超声电路板有限公司 200 10.53 0.055%
购买产品
合 计 574 339.83
2、2016 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年1月1日至2016年4月21日
关联交易类别 关联人
发生金额（万元）
汕头超声电子 (集团)公司 24
接受关联人提供的劳务 汕头超声物业服务公司 144
小计 168
汕头超声电路板有限公司
向关联方销售产品 汕头高威电子有限公司
小计
汕头超声电路板有限公司
向关联方购买产品
小计
合 计 168
（二）相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2016年4月21日召开第七届董事会第四次会议，审议“公司2015年度
内部控制自我评价报告”、“关于公司及控股子公司2016年预计日常关联交易的
议案”。
2、公司独立董事意见
独立董事李业、李映照、沈忆勇在董事会召开前对上述日常关联交易议案
事前认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并发表独立意见：公
司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会
的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制
度》的规定，我们一致同意本次关联交易。
（三）保荐机构意见
经核查，公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在
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损害公司其他股东利益的情况。
（以下无正文）
12
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限
公司2015年年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》
签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡 涛 林焕伟
广发证券股份有限公司
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