西南证券股份有限公司
关于同方国芯电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
声明
2012 年 3 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准唐山晶源裕丰
电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2012】340 号），核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司（现更名为“同方国芯
电子股份有限公司”）通过向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵
维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份收购其合
计持有的北京同方微电子有限公司 100%股权。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对
上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年度报告，对本次重大资产
重组出具持续督导报告暨总结报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/晶 原唐山晶源裕丰电子股份有限公司，现名同方国
指
源电子/同方国芯 芯电子股份有限公司
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易对方 指 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
丁义民、李刚
同方股份 指 同方股份有限公司
赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
其它八名自然人股东 指
丁义民、李刚
同方微电子 指 北京同方微电子有限公司
国微电子 指 深圳市国微电子有限公司
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易标的、目标资产、标
指 其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电
的资产、拟购买资产
子有限公司 100%股权
晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技
本 次 交 易、 本 次 资产 重
指 有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份
组、本次重组
购买其持有的目标资产之交易行为
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发
《 非 公 开发 行 股 票购 买 行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股
指
资产协议》 份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票
购买资产协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
《 非 公 开发 行 股 票购 买 有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行
指
资产之补充协议》 股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电
子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段
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立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股
票购买资产之补充协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
《利润补偿协议》 指
股票购买资产利润补偿协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
《利润补偿补充协议》 指
股票购买资产利润补偿补充协议》
审计基准日、评估基准日 指 2010 年 10 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问/西南证
指 西南证券股份有限公司
券
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
同方国芯通过向同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、
段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份，购买其合计持有的同方微电子100%
的股权。本次交易所履行的程序如下：
1、2010 年 9 月 20 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010 年 11 月 6 日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名
自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司计划向交易对方非公
开发行 A 股股票，收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。
3、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子
86%股权认购同方国芯非公开发行的股份。2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开
股东会，同意以其持有的同方微电子 3.92%股权认购同方国芯非公开发行的股
份。
4、2010 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非
公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010 年 11 月 12
日公告。
5、2011 年 1 月 6 日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自
然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充
协议》。
6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案。
7、2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。
8、2011 年 1 月 7 日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。
9、2011 年 1 月 24 日，同方股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案。
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10、2011 年 1 月 24 日，本次交易经公司 2011 年第一次临时股东大会审议
通过并于 2011 年 1 月 25 日公告。
11、2011 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于
继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议
案》。
12、2011 年 11 月 3 日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意继续以原
交易价格向同方国芯出售资产并认购其股份。
本次发行股份的定价按照《重组办法》的有关规定，遵循市场化原则，以公
司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第二次会议）决议公告日为定价基
准日；以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 14.07 元/股，作为本次
发行股份的发行价格。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配
股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股
份的价格。
公司 2012 年 4 月 6 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利
润分配预案》，以公司 2011 年末总股本 135,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税）。2011 年度权益分派方案的股权登记日为 2012
年 4 月 16 日，除权除息日为 2012 年 4 月 17 日。上述分配方案实施后，本次发
行价格调整为 13.97 元/股。
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子 100%的股权。本
次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司；公司本次发行股份购买
标的资产的价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；
交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四
届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
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2012年3月19日，同方国芯收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股
份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】
340号），核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。
（二）资产的交付、过户情况
1、同方微电子股权交割完成情况
公司本次发行股份购买的资产为同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛
元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合计持有的同方微电子100%
的股权。同方微电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于2012年4月5日自北京市工商行政管理局取得了换发的注册号为
110000003458945号的《企业法人营业执照》。目前，标的资产已变更登记至同
方国芯名下，交易双方已完成了同方微电子100%股权的过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，同方微电子成为同方国芯的全资子公司。
2012年5月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（（2012）京会兴验字01010051号），经其审验认为：截至2012年5月2日止，同
方国芯已收到同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、
宋翌、丁义民、李刚认购新增注册资本（股本）人民币106,753,049.00元的支付
对价（同方微电子100%股权）。
2、公司新发行股票的登记情况
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，标的资产作价为 149,134.01 万
元，按照发行价 14.07 元，公司向交易对方共发行 10,599.43 万股股份作为支付
对价。如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
2011 年度利润分配方案实施后，相应的发行数量调整为 106,753,049 股，其
中向同方股份发行 91,807,622 股、清晶微科技发行 4,184,720 股、赵维健发行
3,736,357 股、葛元庆发行 1,643,997 股、吴行军发行 1,643,997 股、段立发行
1,451,841 股、孟红霞发行 821,998 股、宋翌发行 597,817 股、丁义民发行 512,415
股、李刚发行 352,285 股。本次发行新增 106,753,049 股股份已于 2012 年 5 月 3
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日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
3、公司工商变更事宜进展情况
同方国芯已依法就本次发行股份购买资产的新增注册资本情况事宜履行了
工商变更登记手续，并于 2012 年 7 月 12 日获得唐山市工商行政管理局核发的注
册号为 130000000000406 号的《企业法人营业执照》，变更完成后的注册资本
241,753,049 元。
（三）独立财务顾问核查意见
公司通过向同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份，购买其合计持有的同方微电子 100%的
股权。经本独立财务顾问核查，交易涉及的同方微电子 100%股权已完成权属过
户手续，已由前述交易对方转至公司名下。与此同时，公司作为支付对价向交易
对方发行的股份也已办理登记手续。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手
续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于利润补偿的承诺
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于 2011
年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算
有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币
7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。若同方微电子 2011 年、2012 年、
2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利
润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补
偿。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2011 年度《审
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计报告》（（2012）京会兴审字第 01011158 号），2011 年同方微电子扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,279.28 万元，实现了业绩承诺。截至本
报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2012 年度《专
项审核报告》（（2013）京会兴核字第 01010003S 号），2012 年同方微电子扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,783.88 万元，实现了业绩承诺。截
至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2013 年度《专
项审核报告》（（2014）京会兴审字第 01010002S 号），2013 年同方微电子扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,119.32 万元，实现了业绩承诺。
截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
2、关于股份锁定的承诺
资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的同方国芯的
股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的同方国
芯的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
截至本报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
3、关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控
股做出规范关联交易的承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
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（3）不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份与间接控股股东清华控
股做出避免同业竞争的承诺：
“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前
均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微
电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电
子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
控股股东同方股份及间接控股股东清华控股承诺：保证在本次重组完成后，
将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与晶源电子在人员、财
务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、
业务和机构方面的独立运作。
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
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6、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
截至本报告书出具之日，未发现交易对方存在违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据兴华事务所出具的拟购买资产盈利预测审核报告（（2010）京会兴核字
第 1-52 号审核报告），同方微电子 2010 年度、2011 年度预计可实现的归属于母
公司净利润分别为 7,028.16 万元、7,246.89 万元。同时，交易对方承诺 2011 年、
2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润将分别不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据兴华事务所出具的审计报告（[2011]京会兴审字第 1-130 号）,同方微电
子 2010 年实现归属于母公司净利润为 7,035.96 万元，已经实现上述盈利预测。
根据兴华事务所出具的专项审核报告（[2014]京会兴审字第 01010002S 号），
同方微电子 2011 年、2012 年及 2013 年分别实现归属于母公司净利润为 7,269.28
万元、12,801.61 万元和 13,980.44 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润 7,279.28 万元、9,783.88 万元和 11,119.32 万元，已经实现上述盈利预测
及业绩承诺。
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（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组完成后，上市公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和
提高。目前已经实现 2010 年至 2013 年全部的盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年，国家政策持续扶持集成电路产业及相关新兴市场，我国集成电路
产业保持了高速增长，产业结构更趋平衡。在市场环境良好的背景下，上市公司
积极优化业务布局，寻求外延式增长机会，先后完成了投资平台设立、参股创投
基金、收购芯片设计公司等投资事项，完善了公司的业务架构。此外，上市公司
不断完善内部综合管理体系，管理工作更加规范、高效。2015 年下半年，上市
公司遵从清华控股的部署，实施了控股股权转让及非公开发行股票、重大资产重
组等事项，成为紫光集团“芯”战略的重要平台，公司发展进入新的阶段。
报告期内，上市公司及同方微电子继续保持了良好的发展态势，各主要业务
单元增长稳健。2015 年度，上市公司实现营业收入 124,979.50 万元、利润总额
39,363.47 万元、归属于母公司所有者的净利润 33,548.01 万元，分别较上年同期
增幅 15.02%、17.21%、10.23%。
公司将以“成为芯片行业各自领域的龙头”为目标，通过“国际并购+自主
创新”的发展模式，推动主营业务快速发展，不断提升公司综合竞争力及市场地
位。同时，上市公司将发挥协同效应及利用资本市场力量，向存储器芯片等新业
务领域拓展，做大做强核心业务，实现公司战略目标。
五、公司治理结构与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范
公司运作。上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合
公司的实际情况，修订了《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、
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《公司内部审计制度》等规章制度。
报告期内，上市公司董事会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以公司
2014 年末总股本 606,817,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共计派发现金 60,681,796.80 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
2014 年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。前述利润分配方案于 2015
年 5 月 12 日经 2014 年年度股东大会审议通过，并于 2015 年 6 月实施。
报告期内，为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
公司制订了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，并经公司第五届董
事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，为健全和完善公司利润分配政策，切实维护投资者合法权益，进
一步落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，
对《公司章程》中相关条款进行了修订，并经公司第五届董事会第十七次会议和
2015 年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，为开展高技术服务领域的投资，扩大外部创新网络的布局参与孵
化、培育高技术服务相关领域的中小型创新技术企业的发展，上市公司以自有资
金投资参股了北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）。2015 年 3 月 23 日，经
上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金投资 2750 万元
参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙），成为该有限合伙企业的有限合伙
人，开展高技术服务领域的投资。由于合伙人北京同方创新投资有限公司、同方
科技园有限公司为公司控股股东的全资子公司，此次交易构成关联交易。
报告期内，上市公司为增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，于 2015
年 4 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议、于 2015 年 5 月 6 日召开公
司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金
的相关议案。公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 79,186,228 股股
票，募集资金总额不超过 25.3 亿元。公司于 2015 年 5 月 26 日向中国证监会
报送了相关申请文件并获受理。由于公司控股股东变更，新的控股股东筹划公司
非公开发行股票相关事项，公司拟向中国证监会申请撤回此次非公开发行股票申
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
请文件，并于 2015 年 11 月 4 日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；截
至本报告书出具之日，前述事项尚需公司股东大会审议通过。公司于 2015 年 11
月 6 日公告了新的非公开发行股票预案，拟向 9 名认购对象非公开发行股票数量
为 2,958,579,878 股，募集资金总额为不超过 8,000,000 万元。前述非公开发行相
关事项于 2015 年 11 月 4 日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；截至本
报告书出具之日尚需公司股东大会审议。
报告期内，为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机
制，公司董事会拟定《员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加对
象为公司董监高及部分员工，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，股票来源为
认 购 不 超 过 36,982,248 股 公 司 此 次 非 公 开 发 行 股 票 （ 金 额 不 超 过 人 民 币
100,000 万元）。前述员工持股计划相关事宜已经公司 2015 年 11 月 4 日召开的第
五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
报告期内，为进一步布局公司半导体芯片产业，实现整体战略规划，上市公
司以自有资金收购西安华芯半导体有限公司股权。2015 年 5 月 11 日，公司全资
子公司香港同芯投资有限公司（以下简称“香港同芯”）与星堡有限公司签署了
关于西安华芯半导体有限公司股权转让协议，以自有资金 4,375 万元购买西安华
芯半导体有限公司 25%股权；前述交易于 2015 年 7 月 15 日完成工商变更。2015
年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购西安
华芯 51%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞标山东华芯半导体有限公司
在山东产权交易中心公开挂牌转让的西安华芯半导体有限公司 51%国有股权。公
司于 2015 年 8 月 31 日收到《中标通知书》，中标金额为人民币 8,927 万元，并
于 2015 年 9 月 16 日签署了产权交易合同。截至报告期末，公司持有西安华芯半
导体有限公司（已更名为“西安紫光国芯半导体有限公司”）76%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末，上市公司整体运作规范、治
理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公
司治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
（1）2015 年 2 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《2014
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
年度总裁工作报告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年年度报告及摘要》、
《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度内部控制
评价报告》、《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所 2014 年度审计工作的
总结报告》、《关于 2014 年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
的议案》、《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于修订<公司财务管理制度>的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》。
（2）2015 年 2 月 9 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《2014
年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及摘要》、《2014 年度财务决算报告》、
《2014 年度利润分配预案》、《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》、《2014 年
度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（3）2015 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（4）2015 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》、《关于召开公司
2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2015 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议
案》。
（6）2015 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《公司 2015 年第一季度报告》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
于部分独立董事变更的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
（7）2015 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《公
司 2015 年第一季度报告》、《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议
案》。
（8）2015 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
（9）2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《2014 年
度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及摘要》、
《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于续聘 2015 年度
审计机构的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于部分独立董
事变更的议案》、《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
（10）2015 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于收购西安华芯 51%股权的议案》、《关于修订<公司内部审计制度>的议
案》。
（11）2015 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过《公司 2015 年半年度报告及其摘要》。
（12）2015 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届
监事会第九次会议，审议通过《公司 2015 年第三季度报告》。
（13）2015 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条件生
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
效的股份认购合同>的议案》及其相关子议案、《关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意西藏紫光东岳通信投资有限公司及
其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<员工持股计划
（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于撤回公司 2015 年非公开发行 A 股股
票申请文件的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于修改<公
司章程>的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（14）2015 年 11 月 4 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本
次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条件
生效的股份认购合同>的议案》及其相关子议案、《关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》、《关于<员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>
的议案》。
（15）2015 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过《关于聘任公司副总裁的议案》。
（16）2015 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
（17）2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质差异。
未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已
依法完成；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公
布的重组方案不存在实质差异；公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市
公司治理的要求不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告》之签
字盖章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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