国光电器股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》，证监发[2004]57 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、证监发
[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们
对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和发表独立意见如下：
1、2015 年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为 100,320 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，公司担
保余额为 48,943 万元，占公司 2015 年末资产总额的 17.01%，净资产的 37.31%，除上述对全资子公司的担
保外，公司无其他对外担保。公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外
担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，
避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对全资、控股子公司的担保审批程序合法合规。
2、2015 年度公司没有与控股股东及其关联方发生资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金
的情况。
3、于 2015 年 12 月 31 日，公司关联方对公司非经营性资金占用不存在违规，公司子公司及控股子公司
对公司非经营性资金占用金额为 69.24 万元，其他关联人（公司属下参股公司）对公司非经营性资金占用金
额为 897.51 万元，主要为账龄一年以上的应收账款。
二、对日常关联交易的核查和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们就公司日常关联交
易进行了核查并发表如下独立意见：
国光电器股份有限公司 2015 年的日常关联交易主要是由于企业自身采购、销售和租赁厂房的需要而形
成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害
中小股东利益的情况。
2016 年度预计日常关联交易已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。
三、对2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，现就公司2015年度董、
监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
2015 年度公司能按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定的制订和执行，薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
四、续聘会计师事务所的独立意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所
在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委
员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
2016 年 4 月 20 日，公司第八届董事会第十五次会议同意以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 416,904,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计 33,352,320 元，公司剩余未分配
利润 249,016,765 元转入下一年度分配。
我们认为此分配预案符合公司的实际情况和经营发展，也符合公司章程及《未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》等相关规定，同意公司本次利润分配预案，将进一步提交股东大会审议。
六、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表
如下独立意见：
公司内部控制按各项制度的规定进行，公司对全资子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
七、关于公司购买委托理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有资金购买保本型
委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公
司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意
公司利用自有资金购买委托理财产品。
国光电器股份有限公司
独立董事：郭飏、刘杰生、沈肇章
二〇一六年四月廿日
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