安信证券股份有限公司
关于三全食品股份有限公司 2015 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为三全
食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）2015 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，
对三全食品 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系
统于 2008 年 1 月 30 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合
的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为每股
人民币 21.59 元。截至 2008 年 2 月 4 日止，本公司共募集资金 507,365,000.00
元 ， 扣 除 与 本 次 发 行 有 关 的 费 用 18,723,100.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
488,641,900.00 元。
上述募集资金净额业经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字[2008]
第 010 号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
2014 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目 5,256.16 万元。截至 2014
年 12 月 31 日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目 51,002.15 万元。尚未
使用的金额为 2.85 万元, 为专户存储本年利息收入扣除募投项目投入和手续费
后余额。
（2）本年度使用金额及当前余额
2015 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目-8.55 万元（注：此款项为
三全食品与材料商在 2014 年底结算款项后，于 2015 年初由材料商退回的多付款
项）。截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目 50,993.60
万元。尚未使用的金额为 11.25 万元，为专户存储累计利息收入扣除募投项目投
入和手续费后余额。
（二）增发股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发
行股票的批复》 证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通
股(A 股)14,054,383 股，每股发行价格为 35.50 元，应募集资金总额为人民币
498,930,596.50 元 ， 扣 除 承 销 费 14,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币
484,930,596.50 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 8 月 29 日汇
入本公司中国光大银行郑州中原路支行 77180188000048947 账号内，另扣减保荐
费、审计费、律师费等其他发行费用 1,950,000.00 元后，本公司本次募集资金净
额为人民币 482,980,596.50 元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京
都天华验字（2011）第 0160 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
2014 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目 5,253.59 万元。截至 2014
年 12 月 31 日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目 32,277.93 万元。尚未
使用的金额为 17,377.43 万元（其中募集资金 16,020.13 万元，专户存储累计利息
扣除手续费 1,357.30 万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2015 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目 8,107.24 万元。截至 2015
年 12 月 31 日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目 40,385.16 万元。尚未
使用的金额为 9,757.99 万元（其中募集资金 7,912.90 万元，专户存储累计利息扣
除手续费 1,845.09 万元）。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管
理办法）。该管理办法于 2009 年 4 月 21 日经本公司第三届董事会第十三次会议
审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2008 年 2 月起对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集
资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》
的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首发募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司首发募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国银行股份有限公司郑州文 250700297154 募集资金专用户 --
化支行
中国农业银行郑州市长兴路支
16036201040004568 募集资金专用户 27,603.03
行
中国银行股份有限公司郑州文
261100297971 募集资金专用户 --
化支行
中信银行股份有限公司郑州分
7392210182100002872 募集资金专用户 31.62
行
中国建设银行股份有限公司太
32201997336059126888 募集资金专用户 84,885.58
仓支行
合计 - - 112,520.23
上述存款余额为专户存储累计利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。
2、增发募集资金专户存储情况
（1）截至 2015 年 12 月 31 日止，公司增发募集资金专户存储情况如下：
（单位：人民币元）
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国光大银行股份有限公司郑州中
77180188000048947 募集资金专用户 45,022,069.86
原路支行
中国光大银行股份有限公司郑州中
77180188000051326 募集资金专用户 328.61
原路支行
中国工商银行天津武清支行 0302097119300243354 募集资金专用户 2,557,507.60
合计 47,579,906.07
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,846.59 万元（其中 2015
年度利息收入 488.60 万元），已扣除手续费 1.50 万元（其中 2015 年度手续费 0.45
万元）。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日止，公司使用增发募集资金用于购买理财产品
情况如下：
（单位：人民币元）
年收
银行 品种名称 类型 存储余额 起息日 到期日 期限
益率
上海浦东 利多多对公
182
发展银行 结构性存款 保证收益型 100,000,000.00 2014-10-30 2015-4-30 4.50%
天
股份有限 2014 年
公司郑州 JG768 期人
分行 民币理财产
品
上海浦东 利多多对公
发展银行 结构性存款
184
股份有限 2015 年 保证收益型 100,000,000.00 2015-05-04 2015-11-04 4.50%
天
公司郑州 JG450 期
分行
上海浦东 利多多对公
发展银行 结构性存款
182
股份有限 2015 年 保证收益型 50,000,000.00 2015-11-06 2016-05-06 3.40%
天
公司郑州 JG932 期
分行
2014 年 10 月 29 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签
订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买
上述理财产品，产品代码：1101148768；风险评级：低风险。
2015 年 04 月 30 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签
订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买
上述理财产品，产品代码：1101158450；风险评级：低风险。
2015 年 11 月 05 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签
订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币伍仟万元闲置募集资金购
买上述理财产品，产品代码：1101158932；风险评级：低风险。
本公司已于 2014 年 4 月 22 日针对该事项召开了第五届董事会第七次会议并
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意
公司使用不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公
司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进
行充分披露。
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 97,162.25 本年度投入募集资金总额 8,098.69
变更用途的募集资金总额 60,524.82
已累计投入募集资金总额 91,378.76
变更用途的募集资金总额比例 62.29%
项目
可行
是否已
募集资金 截至期末承 本年度 截至期末 截至期末投 本年度 性是
变更项 调整后投 项目达到预定可 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 投入金 累计投入 入进度(%) 实现的 否发
目(含部 资总额 使用状态日期 预计效益
总额 (1) 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 生重
分变更)
大变
化
三全食品综合基地建
是 24,367.22 24,367.22 24,367.22 -- 25,072.74 102.90% 2008 年 12 月 31 日 3,730.57 是 否
设工程项目
速冻冷链建设项目 否 8,190.00 8,190.00 8,190.00 -- 8,190.00 100.00% 2010 年 6 月 30 日 -- 是 否
三全食品华东基地建
是 19,380.00 19,380.00 19,380.00 -8.55 17,730.86 91.49% 2012 年 12 月 31 日 -- 否 否
设工程项目
三全食品综合基地（二
是 50,638.33 50,638.33 50,638.33 8,107.24 40,385.16 79.75% 2012 年 12 月 31 日 3,705.82 是 否
期）建设工程项目
合计 — 102,575.55 102,575.55 102,575.55 8,098.69 91,378.76 89.08% 7,436.39 — —
三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第
未达到计划进度原因
三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换的土地 61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置换的土地 142.73 亩，
(分具体项目)
合计取得置换土地面积 204.33 亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。截至 2015 年 12 月 31 日该项目累计完工 85%。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达
路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由 105 亩调整为 204 亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给
予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会第四次会议审议通
募集资金投资项目实 过以及 2010 年第三次临时股东大会审议通过。
施地点变更情况 三全食品综合基地（二期）建设工程项目：三全食品拟将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一座普
通冷库，投资金额为 1,928.34 万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，
投资金额为 11,542.19 万元，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。
该变更业经公司第五届董事会第一次会议审议通过以及 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具
体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。
2、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全
惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议及公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立
董事对该议案出具了专项意见。
3、三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、
募集资金投资项目实
发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由 105 亩调整为 204 亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价
施方式调整情况
格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会第四次会议审
议通过以及 2010 年第三次临时股东大会审议通过。
4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：
在郑州建造一座普通冷库，在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，实施主体
由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事会第一次会
议审议通过以及 2013 年第二次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。
首发募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先
期投入募集资金投资项目的建设。截至 2008 年 2 月 29 日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为 12,972.61 万元。会计师对截至
2008 年 2 月 29 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先
募集资金投资项目先 投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已置换完毕。
期投入及置换情况 增发股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资
金先期投入募集资金投资项目的建设。截至 2011 年 9 月 19 日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为 6,439.63 万元。会计师对截
至 2011 年 9 月 19 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预
先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。
为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金额不超过人民币 4,500 万元，
用闲置募集资金暂时 使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 12 月 1 日起到 2009 年 5 月 31 日止。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流
补充流动资金情况 动资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司已于 2009 年 5 月 20 日将该笔补充流动资金的款项归还到
募集资金专用账户。
项目实施出现募集资 首发募集资金尚未使用的金额为 11.25 万元，为专户存储累计利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。增发股票募集资金尚未使用的金
金结余的金额及原因 额为 9,757.99 万元，该项目尚未实施完毕。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金 9,769.24 万元,其中用于购买保本型银行理财产品 5,000.00 万元，存于银行专户 4,769.24 万元。
用途及去向
募集资金其他使用情
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
况
说明 1：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益，本报告期末本公司对该项目已
累计支出 8,190.00 万元。
说明 2：三全食品华东基地建设工程项目 2015 年度募集资金投入金额为-8.55 万元，此款项为三全食品与材料商在 2014 年底结算款项后，
于 2015 年初由材料商退回的多付款项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2008 年 5 月 20 日，经本公司 2007 年年度股东大会决议，变更募集资金投
资项目。
2010 年 11 月 10 日，经本公司 2010 年第三次临时股东大会决议，变更募集
资金投资项目。
2011 年 10 月 19 日，经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，变更募集
资金投资项目。
2013 年 7 月 9 日，经本公司 2013 年第二次临时股东大会决议，变更募集资
金投资项目。
具体情况详见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的
变更后项
本年度实 投资进度 是否达 项目可行
对应的原承诺项 目拟投入 实际累计投 项目达到预定可使用 本年度实
变更后的项目 际投入金 (%)(3)=(2)/( 到预计 性是否发
目 募集资金 入金额(2) 状态日期 现的效益
额 1) 效益 生重大变
总额(1)
化
三全食品综合基地 三全食品综合基
24,367.22 -- 25,072.74 102.90% 2008 年 12 月 31 日 3,730.57 是 否
建设工程项目 地建设工程项目
三全食品华东基地 三全食品华东基
19,380.00 -8.55 17,730.86 91.49% 2012 年 12 月 31 日 -- 否 否
建设工程项目 地建设工程项目
三全食品综合基地 三全食品综合基
（二期）建设工程 地（二期）建设工 50,638.33 8,107.24 40,385.16 79.75% 2012 年 12 月 31 日 3,705.82 是 否
项目 程项目
合计 94,385.55 8,098.69 83,188.76 88.14% 7,436.39
1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品
有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议及 2007 年度股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事
对该议案出具了专项意见。
2、三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，为加快项目实施进度，经公司第四届董事
变更原因、决策程
会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会讨论通过《关于三全食品华东基地建设工程项目土地置换暨变更部分募
序及信息披露情况
投项目实施地点的议案》，实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、
说明
沿江高速公路西、青岛路南”地块。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披
露。
3、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子
公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议审议及 2011 年第一次临时股东大会审议通
过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。
4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：随着公司华北市场的不断开拓，在公司的华北综合基地（天津）建造一座具备物
流配送功能的立体自动化冷库，更有利于降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提高募集资金
的使用效率。从长远利益出发，2013 年 6 月 19 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过及 2013 年第二次临时股东大会审议
通过《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》，实施地点变更为公司的“华北生产基地天津新
技术产业园区武清开发区”，实施主体由原全资子公司“河南全惠食品有限公司”变更为全资子公司“天津全津食品有限公司”，总
投资金额不变。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。
三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及
未达到计划进度的 2010 年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换的土地 61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置
情况和原因 换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设，截至 2015 年 12 月 31 日该
项目累计完工 85%。
变更后的项目可行
性发生重大变化的 可行性未发生变化。
情况说明
五、首发募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况（单位：人民币万元）
完工程度
项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 实现效益
（%）
三全食品华东基地建设工程项目 19,380.00 0.00 0.00 0.00
（二）对外转让或置换的收益情况
三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府
按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。
2010 年 10 月本公司收到旧址土地补偿款 1,428.00 万元，此笔补偿款仍将用于该
项目建设。
（三）置换进入资产的运行情况
本公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换的土地 61.60 亩，于 2011 年 10 月 27
日取得置换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩，取得土地使用
权后，公司积极组织项目建设，截至 2015 年 12 月 31 日该项目累计完工 85%。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况。
七、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对三全食品《2015 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于三全食品股份有
限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2016]第
110ZA3017 号。报告认为，三全食品董事会编制的《2015 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三全
食品 2015 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，
经核查，安信证券认为：三全食品募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体
使用情况与已披露情况一致，严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关
信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的情况。安信证券对三全食品在 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 李玉坤 李维丰
安信证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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