骆驼集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
我们作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表如下独立
意见：
一、关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案的独立
意见
我们对《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案的
议案》进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认
为：
公司根据《公司章程》确定的利润分配政策，决定以 2015 年度
利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.15 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度
分配。本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平
兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回
报，有利于维护股东的长远利益。
我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司 2015 年度利润分配预
案的议案》提交公司股东大会审议。
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二、关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的独
立意见
我们对《关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》进行了事前审核，同意将该事项提交董事会及股东大会审议，
并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：
我们对公司前次募集资金使用情况进行了核查，现发表独立意见
如下：
公司前次募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规
定，不存在募集资金使用违规的情形。
我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报
告的独立意见
我们对《关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》进行了事前审核，同意将该事项提交董事会及股东大
会审议，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：
公司募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管
理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》提交公司股东大会审议。
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四、关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会董事候选人的
独立意见
我们对《关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会董事候选
人的议案》进行了审阅，我们认为：
本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
董事候选人刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、夏诗忠均具
备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。我们对此无异议，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人的独立意见
我们对《关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会独立董事
候选人的议案》进行了审阅，我们认为：
本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
独立董事候选人王泽力、胡晓珂、李晓慧均具备《公司法》和《公司
章程》规定的任职资格。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
六、关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公
司提供借款的独立意见
我们对《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有
限公司提供借款的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提
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交董事会及股东大会审议，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，
我们认为：
该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在
议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股
东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的独立意见
我们对《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》进行
了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会及股东大会审议，并
就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：
该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在
议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全
体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
八、关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的独立意
见
我们对《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议
案》进行了审慎核查，认为：
公司 2015 年度经营业绩未达到《<骆驼集团股份有限公司首期限
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制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规
定的第三期限制性股票解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有
关规定，回购注销所有 76 名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限
制性股票共计 324 万股。
公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及
公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。
九、关于执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则的独立
意见
我们对《关于执行财政部 2015 年新颁布或修订的相关会计准则
的议案》进行了审慎核查，认为：
公司自 2015 年 11 月 13 日起执行财政部 2015 年新颁布或修订的
相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，符合财政部、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反
映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
我们对此无异议。
十、关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的独立意见
我们对《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》进行
了事前审核，并针对本次关联交易发表如下独立意见：
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该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在
议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全
体股东的利益。我们对此次股权转让事项没有异议。
独立董事：陈宋生 罗学富 王泽力
2016 年 4 月 22 日
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