吉鑫科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见

来源:上交所 2016-04-22 12:45:13
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏吉鑫

风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457 号)核

准,江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“吉鑫科技”或“公司”)向社会

公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,080 万股,并于 2011 年 5 月 6 日在上海

证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定,保荐

机构对吉鑫科技的持续督导期间为吉鑫科技上市当年及 2012、2013 两个完整会

计年度。原宏源证券股份有限公司在吉鑫科技公告 2013 年度报告后出具了《持

续督导保荐总结报告书》,并明确由于吉鑫科技募集资金未全部使用完毕,保荐

机构将继续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项,直至吉鑫科技首次公开

发行股票募集资金全部使用完毕。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(系承继及承接原宏源证券股份有限公

司的承销保荐业务,并与相关方签署了补充协议,吉鑫科技已就相关情况进行公

告公告,以下简称“保荐机构”)作为吉鑫科技的持续督导机构,现根据《证券

发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修

订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定,

对吉鑫科技 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会于 2011 年 3 月 29 日核发的《关于核准江苏吉鑫

风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457 号)核

准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,080 万股,每股发行价格

为人民币 22.50 元,募集资金总额人民币 1,143,000,000 元,扣除发行费用合计

66,001,494.83 元后的募集资金净额为 1,076,998,505.17 元。上述募集资金已

全部到位,并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具

的苏天会验[2011]4 号《验资报告》验证确认。

(二)募集资金存放与管理情况

根据相关法律法规及吉鑫科技《募集资金管理及使用制度》的要求,公司分

别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江

阴农村商业银行股份有限公司云亭支行(以下简称江阴农商行)、兴业银行股份

有限公司无锡分行(以下统称为募集资金存储银行)开设了募集资金专项账户,

将募集资金按投资项目分别存放于专项账户,并会同保荐机构原宏源证券股份有

限公司与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募

集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,经二届三次

及二届七次董事会审议通过,公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存

款,并作如下承诺:

1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》

规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存,并且续存均从募集资金专项账

户中经过,并通知保荐机构。

2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司不得从定期存款账户直接支取资金,也不得向《募集资金专户存储

三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取

资金,定期存款必须划转至募集资金专户,并及时通知保荐机构。

2015 年,公司办理的定期存款中,各募集资金存储银行定期存单到期后已连

同定期利息办理续存。

2015年,公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。截至2015年12

月31日,公司累计使用募集资金人民币1,105,039,150.98元,尚未使用的募集资

金专户余额为人民币21,075,230.73元。2015年末募集资金存放情况及报告期募

集资金使用情况列示如下:

2015 年末募集资金存放情况

开户行 账号 账户类别 年底余额(元)

江苏江阴农村商 3022402026-30 一般存款户 5,075,230.73

业银行股份有限 110024080 2015-09-18存入

16,000,000.00

公司云亭支行 6个月定期

合计 21,075,230.73

2015 年度募集资金使用情况

项目 金额(元)

2014年末募集资金账户余额 20,513,012.64

加:报告期内利息收入 562,218.09

尚未使用的专项账户余额 21,075,230.73

二、本期募集资金的实际使用情况

2015年度,公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。公司募集资

金使用情况详见附表。

三、募集资金投资项目变更的情况

2015 年,公司不存在变更募投项目的情况。

四、募集资金项目实施进度的说明

截至2015年12月31日,各募投项目实施进度如下:

1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目一期工程已建成投产。经2013

年年度股东大会审议通过,公司已终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项

目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目,并将剩余募集资金永久补充

流动资金。

2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目的建设方案正处于政

府审核中。

五、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)对江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况进行了审核,并出具了中兴华核字(2016)

第JS-0014 号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》,发表意见为:贵公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其相关规定,在所有重

大方面公允反映了 2015 年度募集资金实际存放与使用的情况。

六、保荐机构主要核查工作

申万宏源保荐代表人与吉鑫科技相关人员就募集资金使用情况进行了沟通

交流,现场查看了公司募集资金项目生产现场,查阅了公司募集资金专户银行对

账单、原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放

与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况审核报告、以及

各项业务和管理规章制度等资料,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资

项目实施情况进行了核查,并提请发行人加快募集资金的使用并充分保护公司及

投资者的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:吉鑫科技 2015 年度募集资金的存放、使用及管

理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法(2013 修订)》等有关规定的情况,公司对募集资金进行了专户存

储及专项使用,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况,不存在违

规使用募集资金的情形,募集资金的具体使用情况与已披露情况不存在重大差

异。

附表:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金净额 107,699.85 本年度投入募集资金总额 0

变更用途的募集资金总额 55,706.39

已累计投入募集资金总额 54,797.52

变更用途的募集资金总额比例 51.72%

已变 截至期末累

截至期末 是否 项目可行

更项 募集资金 截至期末承 截至期末累 计投入金额

调整后投资 本期投入 投入进度 项目达到预定可使 本年度实 达到 性是否发

承诺投资项目 目,含 承诺投资

总额

诺投入金额

金额

计投入金额 与承诺投入

(%)(4) 用状态日期 现的效益 预计 生重大变

部分 总额 (1) (2) 金额的差额

=(2)/(1) 效益 化

变更 (3)=(2)-(1)

年产 8 万吨 2.5MW 一期项目已完工

部分

以上风电大型铸件 91,880 53,976.11 53,976.11 0 53,976.11 0 100 投产,二期项目 52,631.2 否 是

变更

扩建项目 已终止

项目终

年产 2000 套风电主 已变

27,310 517.37 517.37 0 517.37 0 100 项目已终止 止,未实 否 是

齿轮箱部件项目 更

现收益

大功率风电机组关 研发投

不适

键零部件工程技术 无 4,950 1,810.65 1,810.65 0 304.04 -1,506.61 16.79 — 入,无销 否

研发中心项目 售收入

永久补充流动资金 无 0 55,706.39 55,706.39 0 55,706.39 0 100 — — — 否

合计 — 124,140 112,010.52 112,010.52 0 110,503.91 -1,506.61 98.65 — — — —

大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目:由于前期图纸设计不符合公司要求,设计方

未达到计划进度原因(分具体募投项目)

案经过了多次修订变更,影响了投入进度;目前,该项目建设方案正处于政府审核中。

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内,未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,未发生募集资金暂时补充流动资金情况。

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况 报告期内,公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。

注 1:“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额。

注 2:2011 年,由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额,公司在募集资金到位后,根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集

资金投入,因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总

额列示。2014 年,经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过,公司终止了年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第

二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目,因此公司再次调整了该两个项目的投资额,“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截

至期末累计投入金额”列示。

注 3:“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”一期 4 万吨工程于 2011 年中期建成投产,按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算,

该项目未达到预计效益(根据《招股说明书》披露,预计效益为销售收入口径),原因为:《招股说明书》中预计效益为 8 万吨产能全部建成投产后的

数据,而公司目前所获收益为已建一期工程的收益,因此效益未达预期。

(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏吉鑫风能科技

股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

包建祥 申克非

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年 月 日

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