中南重工：关于大唐辉煌有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明_股票频道

关于大唐辉煌有限公司

2015年度业绩承诺完成情况的说明

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015

年1月完成发行股份及支付现金购买大唐辉煌传媒股份有限公司（现已

变更为“大唐辉煌传媒有限公司”）100%股权的重大资产重组交易。根

据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，

现将大唐辉煌2015年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王辉等46名股东

持有的大唐辉煌100%股权。具体方式如下：1．公司向王辉、周莹、王

金等40名自然人以及中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有

限公司等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向

王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司

17.38%的股权。2．公司采用锁价方式，向常州京控资本管理有限公司

（以下简称“常州京控”）发行2,037.84万股募集现金17,382.79万元，

募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费

用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1．2014年3月14日，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配

套募集资金预案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批

准。

2．2014年6月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议

通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）》及相关议案。

3．2014年6月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通

过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书（草案）》及相关议案。

4．2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014

年第52次会议有条件通过了江阴中南重工股份有限公司发行股份购买

资产方案。

5．2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股

份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2014]1451号），中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金事项获得中国证监会的正式核准。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1．本次购入资产的过户情况

截至2014年12月31日，大唐辉煌100%股权已过户至公司名下，北京

市工商行政管理局平谷分局为此办理了工商变更登记手续，大唐辉煌获

取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产大唐辉煌100%股

权过户手续已办理完成，公司已持有大唐辉煌100%股权。

2．本次非公开发行股份的实施情况

（1）公司于2015年1月6日向常州京控发出《缴款通知书》。

（2）常州京控于2015年1月7日将17,382.79万元汇入金元证券股份

有限公司为本次发行开立的专用账户。

（3）截至 2015 年 1 月 7 日，公司募集资金专户（开户行：中国银

行股份有限公司江阴滨江支行，账号为 552166000498）已经收到配套募

集资金发行对象常州京控支付的扣除发行费用 1,166.72 万元后的募集

资金 16,216.06 万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具苏公 W〔2015〕B001

号验资报告予以验证。

（4）2015年1月13日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份

登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的117,233,298股人民币

普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易

所批准，本次定向发行新增股份于2015年1月23日上市。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

根据公司与王辉等46名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈

利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，交易对方承诺大唐辉煌2014

年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别

不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元、14,873万元。同时交易

对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的

净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万

元。

根据最终交易完成时间，本次重大资产重组新增股份上市时间为

2015年1月23日，由于本次交易未能在2014年内实施完毕，根据《盈利

预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期间在《盈利预测补偿协议》约

定的2014年、2015年、2016年上顺延一年，即利润补偿期间为2015年、

2016年、2017年。

标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现

的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的累计净利润，应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期

末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计

归属于母公司所有者的净利润，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协

议》条款的规定对上市公司予以补偿。

三、业绩承诺完成情况

2015年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

2015 年度 2016 年度 2017 年度

扣除非经常扣除非经常扣除非经常

项目归属于母公归属于母公归属于母公

性损益后的性损益后的性损益后的

司所有者的司所有者的司所有者的

归属于母公归属于母公归属于母公

净利润净利润净利润

司的净利润司的净利润司的净利润

业绩承诺数 13,000.00 11,700.00 16,000.00 14,400.00 16,500.00 14,873.00

实际完成数 13,063.14 12,273.85 - -

差额 63.14 573.85 - -

完成率 100.49% 104.90% - -

标的资产原股东承诺2015年标的资产归属于母公司所有者的净利

润数不低于13,000万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润

不低于11,700万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润数为

13,063.14万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利

润12,273.85万元，完成承诺业绩。

江阴中南重工股份有限公司

董事会

2016年4月22日

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