证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-052
江阴中南重工股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公
司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据财政部、证监会等五部
委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、
等相关法律、法规和规章制度的要求，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）
结合自身特点和情况，建立了比较完整的风险控制机制。公司董事会对 2015 年度内部
控制的设计与运行有效性进行了全面检查，作出自我评价如下：
一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
（一）内部控制的目标
1.确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；
2.建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
3.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正
常运行；
4.建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可
靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完
整性。
（二）内部控制的原则
1.全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所
属单位的各种业务和事项；
2.重要性原则：内部控制应在兼顾全面的基础上，关注重要业务环节和高风险
领域；
3.制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4.适应性原则：内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等
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方面的变化而不断改进和完善；
5.成本效益原则：内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权
衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
二、公司内部控制的基本结构
（一）内部控制环境
1．法人治理结构、机构设置及权责分配
公司根据《中华人民共和国公司法》、《江阴中南重工股份有限公司章程》及其
他相关法律法规的要求，结合自身的经营和管理模式、建立了符合公司运行的治理
结构及运行机制。公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最
高权力机构，董事会为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分
别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、财务总
监、董事会秘书、销售总监、技术总监等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，
主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司董事会现有董
事 5 名（其中独立董事 2 名）。公司监事会现有监事 3 名（其中职工代表 2 名）。
公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有
股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会
决议及公司日常管理经营的决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、
基本管理制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立
和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况；公司监事会是
公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制度建
立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并
报告工作；公司经营管理层负责执行股东大会、董事会的决议。本公司实行由总经
理领导的经营管理制度，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管
理人员分别主管公司的销售、采购供应、研发、生产、财务和人力资源等业务环节。
经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，组织开
展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使经营管
理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股
子公司，保证公司的正常经营运转。
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公司通过完备、规范的工作章程、细则、议事规则等文件，建立了权力机构、
决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法
人治理结构，明确了各组织机构的职责权限、任职条件、工作程序和议事规则，保
证了公司治理结构、机构设置、权责分配等相关运行机制的有效性和规范性。
2.内部审计
根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审
计工作指引》等文件的要求，公司设置了内部审计部门，制定了《内部审计制度》，
配置了专职审计人员。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计
工作，不受其他部门或个人的干涉。审计部门对公司及所属子公司的经营内控、财
务状况的审计，有效降低了公司的经营风险，对公司日常经营管理活动起到了较好
的风险防范和监督作用。
3.人力资源
公司制定了多项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、劳动工资、劳动保
险等人事培训和薪酬管理制度，制定了《江阴中南重工股份有限公司人事管理制度》。
从员工聘用、培训、工资报酬制定、辞退、退休安置等各个环节完善人力资源管理
制度，为公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按照相
关管理制度有效规范和激励员工，着力提拔使用本单位的业务骨干，加强对新吸收
大学生的培训使用。
（二）风险评估
公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内
外部风险要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，并根据
分析结果综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，力
争对风险实现有效控制。公司经营管理层定期将在资金运作、市场、操作等方面的
风险控制情况向公司管理层、董事会汇报，总经理工作会议及董事会对公司业务方
案及具体项目作出审议并给出决策建议，对公司风险状况作出整体评估。日常营运
过程中公司每月召开经营分析会议、产品研发会议、质量管理会议，由各相关部门
及子公司汇报各部营运状况，就经营业务调整、环境变化、发展状况、研发进度、
质量问题等信息进行沟通，公司将识别的内外部风险及时传递给各责任部门，指导
各部门确定风险应对策略，同时公司审计部在内控审计过程通过对存在的控制风险
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进行分析并提出整改意见。
（三）控制手段
为了保证各项运营目标的实现，公司建立了相关的控制手段，涵盖在公司涉及
财务管理、生产管理、采购管理、销售管理等相关内部管理制度中，内容包括：
1.授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级
管理层必须在授权范围内行使相应权利，经办人员也须在授权范围内办理经济业务；
2.责任分工控制：合理设置岗位并适当分工，科学划分职责权限，贯彻不相容
职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容职务包括：授权批准与业务经办、业
务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督
检查等；
3.凭证与记录的控制：各种业务必须作相关记录。合理制定凭证流转程序，经
营人员在执行交易时应及时编制有关凭证，制作完成的凭证及时送交财务部门以便
审核和核算，已登帐凭证需依序归档；
4.资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采用
定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，使公司各类财产安全完整；
5.独立稽核控制：公司设立了独立的内部审计部门，内审机构对公司董事会负
责。负责对涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，
包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、
投融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理涉及的内控有效性
进行审计、评估并提出改进建议。
（四）信息与沟通
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律
法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信
息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了《保密条例》等
相关内部信息管理制度，具体建立和完善了内部网络运行规范和网络安全防范制度，
规范了企业内部信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定
了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订《信息披露管理办法》等，按照
法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会秘书归口管理统一进行
对外信息披露与沟通，包括对外接待、召开业绩说明会等投资者关系活动。
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三、重点控制活动
1.募集资金管理与使用
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
募集资金管理细则》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的
存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。公司所有募集资金的支出均严格
履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况
由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况
报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司
募集资金的内部控制严格、充分、有效。
2.信息披露与沟通
公司制订了《信息披露管理办法》等，其中明确规定了信息披露事务管理部
门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、
披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投
资者关系工作对象、沟通内容、方式等。董事会秘书专职负责公司信息披露，同时
建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制，以便
听取建议并满足股东信息要求。公司指定《证券时报》为刊登公告和其他需要披露
信息的媒体，指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站。2015 年度公司共披露定期报
告 4 份，临时公告共 113 份，信息披露及时、真实、完整。
3.关联交易
在《公司章程》、《江阴中南重工股份有限公司关联交易制度》及其他相关文
件内，对关联方关系及交易的确认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披
露等环节作出了明确规定。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公正的原则，遵守监管机构的有关规定。
（1）、2015 年 4 月 14 日第二届第三十六次董事会审议通过了《收购上海千易
志诚文化传媒有限公司 100%股权》，该交易属于关联交易，关联董事回避表决，独
立董事事前表示认可，并发表了独立意见，且获得了 2015 年第三次临时股东大会审
议通过。
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（2）、2015 年 12 月 11 日第二届第五十次董事会审议通过了《关于公司对外
投资暨关联交易的议案》，该交易属于关联交易，关联董事回避表决，独立董事事前
表示认可，并发表了独立意见，且获得了 2015 年第九次临时股东大会审议通过。
（3）、2015 年 12 月 21 日第二届第五十一次董事会审议通过了《关于公司子公
司股权转让暨关联交易的议案》，该交易属于关联交易，关联董事回避表决，独立董
事事前表示认可，并发表了独立意见，且提交了股东大会审议。
以上关联交易行为均严格遵循公司的相关规定，履行了正常的关联交易决策程
序。
4.对外投资
公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对于对外投资、收购资
产等的审查和决策权限。董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产
出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净
资产的 10%、连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的
30%。超过以上范围的，由股东大会决定。
（1）、2015 年 4 月 14 日第二届第三十六次董事会审议通过了《收购上海千易
志诚文化传媒有限公司 100%股权》，拟以 26,000 万元的价格收购千易志诚 100%股
权，并获得了 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
（2）、2015 年 5 月 25 日第二届第四十次董事会审议通过《设立子公司江苏中
南影业有限公司》、《设立子公司江阴中南红影视文化产品开发有限公司》。同意公司
使用自有资金 5000 万元人民币设立全资子公司江苏中南影业有限公司、出资 1000
万元人民币设立全资子公司江阴中南红影视文化产品开发有限公司。
（3）、2015年7月14日第二届第四十二次董事会审议通过了《对外投资的议案》，
同意公司出资600万元对北京卓然影业有限公司增资，取得增资后北京卓然影业有限
公司15%的股权。
（4）、2015年10月28日第二届第四十六次董事会审议通过了《关于公司对外投
资的议案》，并获得了2015年第六次临时股东大会审议通过，同意公司出资1.634亿
元与芒果传媒有限公司、快乐购物股份有限公司共同投资设立湖南芒果盈通创意文
化投资合伙企业（有限合伙）。
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（5）、2015 年 12 月 11 日第二届第五十次董事会审议通过了《关于公司对外
投资暨关联交易的议案》，并获得了 2015 年第九次临时股东大会审议通过。同意公
司出资 5.1 亿元与芒果传媒有限公司、易泽资本管理有限公司共同设立芒果文创（上
海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
以上对外投资行为均严格遵循公司的相关规定，履行了正常的投资决策程序。
公司审计部对投资风险、审批履行的程序、内控制度情况出具了正面的内部审计意
见。
5.防范舞弊
公司严格执行《公司法》、《会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关法
律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建
立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保证
公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互相监督的机制，
防范舞弊。
四、内部控制的整改措施
公司按照中国证监会《企业内部控制基本规范》、深交所《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》的相关精神及要求，已逐步建立起一套较为完善的内部控制
管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着公司进一步发展的需要，以及经
营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能会发生变化，公司未
来将从以下几个方面不断深化内部控制：
1.进一步完善公司的内控制度建设，根据公司的实际情况及时地制定和细化有
关规章制度；
2.继续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及
子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险
业务的会计核算，加强经济效益审计。有效提高内部控制的层次性、系统性和有效
性；
3.在预算控制方面，强化对预算方案的分解与落实，加强预算执行效果的分析，
严格执行公司制定的《预算管理办法》；
4.按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建
设，更好地实现对风险的有效防范和控制；
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五、内部控制自我评价
（一）董事会自我评价
综上所述，公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了完
整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公司内部控制制度在报
告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现；公司生产、经营、
管理部门健全，职责明确；内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、监管部门
的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制度在企业各个过程、各个
关键环节均能够有效执行。
（二）独立董事对内部控制的自我评价报告
经核查，独立董事认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内
部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、
有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2015 年度内部
控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）监事会对内部控制的自我评价报告
监事会一致认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制
制度的建设及依法运作情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体
系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和
公司资产的安全完整。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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