湖南电广传媒股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第七十三次会议
相关事项的独立意见
作为湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会独立董事，本
着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们对第四届董事会第
七十三次会议审议的议案及相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企
业内部控制基本规范》及其配套指引及其他内部控制监管文件等
有关规定，我们认真审议了《湖南电广传媒股份有限公司 2015
年度内部控制评价报告》，我们认为：
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对财务报告、信息披露、关联交易、重大
投资、资金活动、采购业务、资产管理等方面的内部控制已经建
立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情
况。我们同意公司 2015 年度内部控制评价报告事项。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015年度利润分配预案是董事会根据公司报告期内经
营情况和公司长远发展审慎提出的，体现了公司对投资者的合理
回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是
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中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，有利于公司持
续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次
利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
三、关于聘任公司 2016 年度财务报告审计机构的独立意见
独立董事对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度财务报告审计机构发表了如下独立意见：
经核查，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所
具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工
作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真
实、准确反映公司的实际情况，我们同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告审计机构。
四、关于聘任公司 2016 年度内部控制审计机构的独立意见
独立董事对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度内控审计机构发表了如下独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务执业资格，能够独立胜任公司的内部控制审计工作，在
2015 年的内控审计工作中能够坚持独立的内控审计准则，内控
审计意见真实、准确反映了公司的实际情况，我们同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度内部控
制审计机构。
五、关于公司 2015 年度关联方资金占用及对外担保情况的
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专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监
发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
规定和要求，我们本着实事求是的态度对公司与关联方的资金往
来以及公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意
见：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方不存在
占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至 2015 年
12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
公司担保事项都根据相关法规和《公司章程》的规定严格履
行相关程序，并履行了临时和定期披露义务。截止到本报告期末，
公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，控股股
东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
六、关于公司 2016 年日常经营关联交易预计情况及补充确
认 2015 年日常经营性关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们
对公司第四届董事会第七十三次会议《关于补充确认公司 2015
年日常经营关联交易的议案》、《关于公司 2016 年日常经营关联
交易预计情况的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所
涉及的事宜发表独立意见如下：
公司 2015 年关联交易实际情况有部分年初未预计到，这些
关联交易是公司相关子公司业务开展的需要，符合实际情况，交
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易过程遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，我们同意补
充确认。 2016 年日常关联交易预计是公司日常业务经营的需
要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，交易定价主
要根据协议价、市场价、竞标价来确定，同时考虑相关业务所在
行业、市场的特殊性，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，
不存在损害上市公司和投资者权益的情形。我们同意将上述议案
提交董事会和股东大会审议。
七、关于以暂时闲置募集资金补充流动资金事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关文件的规定，作为公司独立董事，我们
对公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表独立意见
如下：
公司本次以暂时闲置募集资金17.35亿元补充流动资金，内
容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有变相
改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次
补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，补充流动资金
时间不超过12个月，不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情
况。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金17.35亿元补充流动
资金。
八、关于提名独立董事候选人的独立意见
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公司董事会提名徐莉萍为公司独立董事候选人，本次提名是
在充分了解被提名人学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出
的，被提名人不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被
提名人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，独立董事候选人提名程序合法有效。我们同意
徐莉萍为公司董事会独立董事候选人。
九、关于聘任高级管理人员的独立意见
经公司总经理提名，董事会拟聘任申波先生为公司副总经
理。申波先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公
司高管人员的任职资格,具备履行相关职责所需的工作经验,根
据其个人履历、工作实绩等，不存在《公司法》第 147 条规定
的情况，不存在其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公
司副总经理的资格，我们同意聘任申波先生为公司副总经理。
独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明
2016 年 4 月 20 日
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