瑞信方正证券有限责任公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州顺网科技股
份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对顺网科技 2015 年
度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
顺网科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058 号文核准，并经
深圳证券交易所同意，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500
万股，每股面值 1 元，发行价为每股 42.98 元，共募集资金人民币 644,700,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 49,765,050.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
594,934,950.00 元。
上述募集资金净额已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具了浩华
验字[2010]第 81 号的《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币万元
本年使用金额
以前年度已 累计利息
置换先期投入 直接投入募集 永久补充流 期末余额
投入 收入净额
项目金额 资金项目 动资金
49,461.30 5,818.36 5,040.77 9,254.60
1
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，顺网科技依照《首次公
开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州顺网科技股份有限公
司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），于 2009 年 12 月 28 日经公
司第一届董事会第四次会议审议通过。
依据《管理办法》并结合经营需要，顺网科技从 2010 年 8 月起对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与杭州银行股份有限公司西城
支行（顺网科技在该行账户已于 2015 年 2 月注销，注销前剩余资金转入中国民
生银行杭州城西支行）、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行（顺网科技在
该行账户已于 2013 年 4 月注销，注销前剩余资金转入兴业银行股份有限公司杭
州城西支行）、中信银行股份有限公司杭州天水支行及保荐机构签订了《募集资
金三方监管协定》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015
年 12 月 31 日，公司一直严格按照《募集资金三方监管协定》的规定存放和使
用募集资金。
根据《募集资金三方监管协议》的约定并结合项目进展情况及资金使用需求
情况，顺网科技如果以存单方式存放募集资金须告知保荐机构，并承诺存单到期
后将及时转入募集资金专户进行管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：
专户银行名称 银行账号 存款类型 存储余额（万元）
中国民生银行股份有 691862361 活期 434.22
限公司杭州城西支行 703473112 一个月大额存单 1,500.00
7331110182600107922 活期 130.46
中信银行股份有限公 8110801022900236799 一个月大额存单 1,900.00
司杭州天水支行 8110801024200235558 一个月大额存单 2,600.00
8110801032500162975 七天通知存款 279.00
2
355590100100042361 活期 0.06
355590100200022927 三个月定期存款 655.86
兴业银行股份有限公
355590100200023089 三个月定期存款 708.00
司杭州城西支行
355590100200023100 三个月定期存款 628.00
355590100200023219 三个月定期存款 419.00
合 计 9,254.60
三、2015 年度募集资金实际使用情况
2015 年度，顺网科技募集资金实际使用情况见下表：
单位：人民币万元
项目 金额 项目 金额
募集资金总额 59,493.49 本年度投入募集资金总额 5,818.36
报告期内变更用途的募集资金总额 7,090.67[注 1]
累计变更用途的募集资金总额 7,090.67 已累计投入募集资金总额 55,279.66
变更用途的募集资金总额比例 11.92%
是否 截至年末累
项目可
承诺投资 已变 计投入金额 截至年末 项目达到
募集资金 截至年末 本年度募 是否达 行性是
项目和超 更项 调整后的投 本年度投 与调整后的 投入进度 预定可使
承诺的投 累计投入 集资金实 到预计 否发生
募资金投 目(含 资总额(1) 入金额 投资总额的 （%）(4) 用状态的
资总额 金额(2) 现的效益 效益 重大变
向 部分 差额(3)＝ ＝(2)/(1) 日期
化
变更) (2)-(1)
承诺投资项目
1. 网维优
2,477.58
化升级项 是 8,031.00 6,165.00 - 6,165.00 0.00 100.00 2013 年 是 否
[注 2]
目
2. 云海项
目（原 PC 不适用 不适用
是 5,507.00 3,956.00 - 3,956.00 0.00 100.00 2013 年 否
保鲜盒项 [注 3] [注 3]
目）
3. 用户中
4,573.23
心系统项 是 7,071.00 5,520.00 - 5,520.00 0.00 100.00 2013 年 是 否
[注 2]
目
承诺投资 15,641.00
- 20,609.00 - 15,641.00 0.00 100.00 - 7,050.81 - -
项目小计 [注 4]
变更项目
公司办公
场所租赁
是 7,240.54 7,240.54 1,730.22 1,730.22 5,510.32 23.90 2016 年 不适用 不适用 否
及装修项
目
变更项目 7,240.54 7,240.54 1,730.22 1,730.22 5,510.32 23.90
3
小计
超募资金投向
收购项目- 19,873.44
否 24,200.00 1,273.14 19,873.44 0.00 100.00 - 3,301.33 是 否
新浩艺 [注 5]
收购项目- 9,379.00
否 9,400.00 2,815.00 5,635.00 -3,744.00 60.08 - 10,747.83 是 否
浮云科技 [注 6]
补充流动
否 12,400.00 12,400.00 - 12,400.00 0.00 100.00 - - 不适用 否
资金
超募资金
- 46,000.00 41,652.44 4,088.14 37,908.44 -3,744.00 91.01 - 14,049.16 - -
投向小计
合计 - 73,849.54 64,533.98 5,818.36 55,279.66 - - - 21,099.97 - -
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2013 年 10 月 31 日，根据公司二届七次董事会批准的《关于收购上海新浩艺软件有限公
司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司全部股权并签署协议的议案》
和《超募资金使用计划议案》，公司拟收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限
公司及上海凌克翡尔广告有限公司（下统一简称上海新浩艺等公司），公司计划利用超募
资金支付收购上海新浩艺等公司 100%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的财务顾
问、法律、评估和审计等在内中介服务费合计约 2.42 亿元。该项目投资总额经业绩补偿、
应收款补偿、中介机构费用预估差异等原因进行调整，实际投资支出为 19,873.44 万元，
截止 2015 年 12 月 31 日，项目收购款项已全部支付完毕。
2014 年 8 月 16 日，根据公司二届十六次董事会批准的《关于利用超募资金收购杭州浮
云网络科技有限公司 80%股权并签署正式协议的议案》和《关于超募资金使用计划的议
案》，公司拟收购杭州浮云网络科技有限公司，计划利用不超过 9400 万元的超募资金支
超募资金的金额、用途及使用进展情况
付收购浮云科技 80%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的法律、评估和审计等在内
中介服务费。该项目投资总额经中介机构服务费预估差异调整后，实际投资总额为 9,379
万元，截止 2015 年 12 月 31 日，尚有 3,744 万元投资款未支付。
2015 年 7 月 26 日，根据公司第二届第二十五次董事会审议通过《关于变更部分募集资
金用途和使用结余超募资金的议案》，同意将募集资金投资项目中尚未使用的购置房产资
金和超募资金余额变更用途，用于公司总部办公和研发场所的租赁和装修支出。新办公
场所租赁及装修涉及两处，分别为大清谷和智慧产业园，大清谷为公司研发基地，智慧
产业园为公司日常办公及经营场所，两处场所组成公司总部的全部办公场所，租金及装
修费总预算为 7,240.54 万元。
2015 年 1-12 月公司陆续支付了新办公场所租赁及装修费 1,730.22 万元和上述两个收购
项目的股权转让款（含中介机构费）4,088.14 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金项目；尚未使用的募集资金存放于公司募
尚未使用的募集资金用途及去向
集资金专户，以存款形式进行存放和管理。
4
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：变更用途的募集资金总额未考虑产生的利息。
注 2：以该项目取得营业收入减去费用化的投入和其他相关的成本费用（含主营业务成本、营业税金及附
加、管理费用、销售费用等）计算出来的利润总额，再扣除 15%所得税费后的净利润填报。
注 3：公司云海项目（原 PC 保鲜盒项目）是公司面向个人用户的基础产品项目，产品计划已顺利完成，
并在 2012 年 11 月通过产品发布会形式公开发布。由于云海项目是承载各类广告、增值业务的基础平台，
其收益均通过公司平台增值业务及广告及推广业务体现，2013 年以来，由于顺网游戏联运平台的快速发展，
安装云海平台的用户流量也通过游戏联运方式完成营收。综合来看，由于互联网平台基础项目不直接产生
营收，云海项目无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注 4：如公司 2015 年 7 月 27 日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》公告编号：2015-058）
所述，公司拟将实施的募集资金投资项目“网维优化升级项目”、“云海项目（原 PC 保鲜盒项目）”、“用户
中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金和超募资金余额及利息净额变更为公司新办公场所租赁及装修
费用支出。
注 5：承诺投入额为 24,200.00 万元，后经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费用预估差异等原因调整为
实际支付额 19,873.44 万元，该项目投资款已全部支付完毕。
注 6：承诺投入额为 9,400.00 万元，含预估的中介机构费 40.00 万元，后实际发生的中介机构费为 19.00
万元，项目投资总额调整为 9,379.00 万元。
四、募集资金用途变更情况
（一）公司募集资金投资项目变更情况
由于公司一直没有找到合适的办公用地并且近年来房价不断上涨，公司将
“网维优化升级项目”、“云海项目（原 pc 保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”
中尚未使用的购置房产资金和超募资金余额共计 7,090.67 万元变更为公司新办
公场所租赁及装修费用支出（2015 年 6 月 30 日后募集资金产生的利息也一并
纳入变更用途资金范围）。
新办公场所租赁及装修涉及两处场地，分别为大清谷和智慧产业园。大清谷
为公司研发基地，智慧产业园为公司日常办公场所，两处场所构成公司之后的全
部 办 公场所。两处办公场所的 租金及装修费预计分别为 2,105.97 万 元 和
5,134.57 万元，合计 7,240.54 万元。募集资金不足部分将由公司用自有资金补
足。
公司第二届监事会第十九次会议、第二届董事会第二十五次会议以及 2015
年第一次临时股东大会分别审议通过了上述关于变更募集资金用途和使用结余
超募资金的议案。独立董事和保荐机构发表了关于同意公司此次变更募集资金用
途事项的意见。
5
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，顺网科技募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对顺网科技编制的《杭州顺网科技股
份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《专项报告》”）进行了专项审核，并出具了《关于杭州顺网科技股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]33030038
号）（以下简称“《鉴证报告》”）。《鉴证报告》认为：
杭州顺网科技公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公
司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对顺网科技募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层
管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：顺网科技严格执行《杭州顺网科技股份有限公司募
集资金管理办法》，有效执行《募集资金三方监管协定》，募集资金不存在被控股
股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金
具体存放及使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放及使用违反相关法
6
律法规的情形，变更部分募集资金用途已履行了必要的审批和信息披露程序，符
合相关规定。保荐机构对顺网科技 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
2016 年 4 月 22 日
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