证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-039
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告（一）
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与自
然人许水均、许仁法、孙关水拟共同投资设立杭州新塘华英羽绒有限
公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华英羽绒”），
总投资7亿元。
2、董事会审议情况
2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控
股子公司的议案（一）》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股
东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不
存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
许水均，1958年出生，杭州市人，有着20年的羽绒从业经历，现
任杭州萧山新塘羽绒有限公司董事长。
许仁法，1963年出生，杭州市人，有着10多年羽绒从业经历，现
任杭州萧山新塘羽绒有限公司总经理。
孙关水，1968年出生，杭州市人，从事羽绒行业多年，现任杭州
萧山新塘羽绒有限公司副董事长。
上述自然人与公司及公司前十名股东不存在关联，也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明
1、标的公司基本情况
名称：杭州新塘华英羽绒制品有限公司（暂定）
公司住所：萧山区新塘街道东瑞四路899号
公司性质：有限责任公司
经营范围：羽绒及羽绒制品的生产加工、销售；床上用品制造加
工、销售；羽绒贸易。
以上各项内容以最终工商登记为准。
2、标的公司背景及可行性说明
1）背景情况：羽绒作为饲养鹅鸭的副产品，“弃之为废，收之为
宝”，近年来羽绒原料和制品有了极为可观的发展。丰富的羽绒资源
使我国成为世界上最大的羽绒及其制品的生产国和出口国，经历了从
小到大的发展过程，加入 WTO 后，随着关税壁垒的逐步减少和取消，
我国在这方面的发展前景更为广阔。我国羽绒及制品出口贸易量占据
世界羽绒市场 80%的份额，在世界羽绒市场上具有举足轻重的地位。
我国羽绒工业经过长期发展现已形成浙江萧山、广东吴川、河北
白洋淀等 10 大羽绒生产加工基地。其中萧山现有羽绒企业 300 多家，
羽绒产品 85%以上出口欧、美、日、港等 30 多个国家和地区，萧山
羽绒原料的出口占中国出口总量的 46%，羽绒及其制品的出口额占全
国的 24%。新塘是闻名世界的“中国羽绒之都”，羽绒及其制品出口
额占萧山 90%以上、全国的 56%、世界市场的 1/4，居全国四大羽绒
集散地之首。每年在萧山举办的中国国际羽绒博览会和萧山国际羽绒
节是世界羽绒行业规模最大、最专业的展会之一，有力扩大了新塘羽
绒产业的影响力，推动了新塘羽绒产业集群的全面提升。
2）投资项目的必要性分析：华英农业与自然人许水均、许仁法、
孙关水的合作，强强联合，将提升市场占有率，同时必将促进企业上
规模、上等级，增强产品的竞争力。
新塘羽绒加工业的发展已经历了起步、增长、治理整顿等阶段，
现在已到了调整提高、树立品牌的阶段。企业开始追求市场最大化、
国际竞争力、品牌效应等目标，该项目的建设为实现这一阶段性发展
要求提供了机遇。通过市场可引导企业发展传统的优势产品，开发新
产品，树立品牌意识，培养名牌产品，以期形成国内外有举足轻重的
羽绒品牌。
为了面对即将来临的激烈的国际竞争，企业必须积极引进人才，
开发新产品，用现代技术改造传统产业，提高企业的核心竞争力。而
该项目的建设，不仅可以引导企业引进先进技术和设备，加大科技投
入，还可以利用市场的整体优势建设为该项目服务的产品开发中心、
检测中心和计算机信息中心。利用互联网与国内外市场及科研院所、
大专院校建立广泛联系和合作关系，收集技术信息和市场信息，开展
网上销售，使新塘羽绒加工业真正与国际接轨。
3）可行性说明：本项目为生产羽毛绒加工及制品。项目实施后，
能扩大企业的生产规模及市场占有率，优化企业产品结构，增强企业
适应市场的能力，有利于提高企业的竞争能力和经济效益。本项目选
用的分毛机、水洗机、缝纫机等工艺设备，其机械性能和工艺性能先
进，可靠性好，技术上是先进可行的。选用国产设备，既能满足生产
要求，又能节约投资。本项目实施单位有一定的管理经验及销售渠道，
为本项目的顺利实施提供了技术保证。
四、《设立合资公司框架协议》的主要内容
1、投资主体
甲方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：许水均、许仁法、孙关水（以下简称“乙方”）
2、投资总额
目前，项目投资总额暂定为 7 亿元，公司拟持有合资公司 51%股
权，乙方合计拟持有合资公司 49%股权。甲乙双方可根据项目实施进
度约定分期出资，实际投资金额以及具体出资形式、出资进度将根据
合资公司业务开展情况由双方另行约定。
3、法人治理结构
合资公司设立股东会、董事会、监事会。董事会成员 7 名，甲方
推荐 4 名、乙方推荐 3 名，其中董事长由甲方推荐；监事会成员 3 名，
甲方推荐 1 名，职工代表监事 1 名，监事会主席由乙方推荐并经监事
会选举产生。
合资公司日常经营管理主要由乙方许水均为代表的经营团队负
责，甲方可在适当的时候派驻经营管理人员。
合资公司总经理由许水均担任并经董事会聘任，财务总监由甲方
提名并经董事会聘任，合资公司其他主要高层管理人员可由乙方提名
经董事会聘任。
4、业绩承诺
（1）乙方在经营管理期间经营业绩承诺：合资公司 2016 年、2017
年、2018 年经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后的净利润不低于人民币 6,000 万元、人民币 8,500 万元、人民币
11,000 万元。
（2）2016 年承诺业绩以股东各期出资金额及其出资后剩余天数
占全年的比例计算，具体公式：2016 年实际承诺利润=（第一期出资
金额/70,000 万元）*（第一期出资到位后剩余天数/365 天）*6,000
万元+（第二期出资金额/70,000 万元）*（第二期出资到位后剩余天
数/365 天）*6,000 万元+...。
（3）业绩补偿
如果当年经审计确认利润未达到承诺利润数，由乙方许水均、许
仁法、孙关水按照其一定比例（各占承担比例=各自出资比例/49%)
承担现金补足义务或提供经甲方认可的担保，且各方承担连带责任，
现金补足义务或担保须在当年审计完成后（以甲方认可的符合资格的
会计师事务所出具的审计报告出具日为准）10 个工作日内完成。
（4）业绩奖励
如果当年经审计确认利润超过承诺利润数，由合资公司计提超额
利润的 30%作为奖励，由合资公司负责经营管理的团队享有，具体分
配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批准后实施。
5、协议的生效
1)本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效；
2)本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3)如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，
各方可协商解除本协议。
6、违约责任
1)本协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损
失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2)因不可抗力导致合同不能履行或不完全履行本协议约定，应及
时通知对方并采取补救措施。
7、其他事项
1）本协议条款只对协议双方有效，不得作为其他用途使用；
2）未尽事宜，双方以补充协议完善，本协议的补充协议或者附
件与本协议拥有同等的法律效力；
3）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同
中进一步予以明确。框架协议与正式合同构成不可分割的整体，作为
甲乙双方合作的法律文件。
4）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
新塘羽绒设立的目的是多方面的，一方面是为了贯彻国家有关
投资项目的方针、政策；另一方面，采用先进成熟的工艺技术和设
备，力求产品高质量，花色品种多，具有市场竞争力，尽量利用存
量资产，节约投资，以取得最大的经济效益和社会效益。
本项目存在投资进度风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、
财务金融风险等几个方面。截止目前，该协议仅为合作双方的框架协
议，合作双方具体投资进度、合资公司实际效益情况仍存在较大不确
定性。
六、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办
理工商注册登记等事宜。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、《设立合资公司框架协议》；
3、《杭州新塘华英羽绒有限公司-羽绒羽毛及制品建设项目可行
性研究报告》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
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