华英农业:关于对外投资设立控股子公司的公告(一)

来源:深交所 2016-04-22 12:37:50
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证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2016-039

河南华英农业发展股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告(一)

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概况

1、河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)与自

然人许水均、许仁法、孙关水拟共同投资设立杭州新塘华英羽绒有限

公司(暂定名,以工商登记的名称为准。以下简称“华英羽绒”),

总投资7亿元。

2、董事会审议情况

2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0

票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控

股子公司的议案(一)》,属董事会审批权限范围,无需提交公司股

东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不

存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

许水均,1958年出生,杭州市人,有着20年的羽绒从业经历,现

任杭州萧山新塘羽绒有限公司董事长。

许仁法,1963年出生,杭州市人,有着10多年羽绒从业经历,现

任杭州萧山新塘羽绒有限公司总经理。

孙关水,1968年出生,杭州市人,从事羽绒行业多年,现任杭州

萧山新塘羽绒有限公司副董事长。

上述自然人与公司及公司前十名股东不存在关联,也不存在可能

或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明

1、标的公司基本情况

名称:杭州新塘华英羽绒制品有限公司(暂定)

公司住所:萧山区新塘街道东瑞四路899号

公司性质:有限责任公司

经营范围:羽绒及羽绒制品的生产加工、销售;床上用品制造加

工、销售;羽绒贸易。

以上各项内容以最终工商登记为准。

2、标的公司背景及可行性说明

1)背景情况:羽绒作为饲养鹅鸭的副产品,“弃之为废,收之为

宝”,近年来羽绒原料和制品有了极为可观的发展。丰富的羽绒资源

使我国成为世界上最大的羽绒及其制品的生产国和出口国,经历了从

小到大的发展过程,加入 WTO 后,随着关税壁垒的逐步减少和取消,

我国在这方面的发展前景更为广阔。我国羽绒及制品出口贸易量占据

世界羽绒市场 80%的份额,在世界羽绒市场上具有举足轻重的地位。

我国羽绒工业经过长期发展现已形成浙江萧山、广东吴川、河北

白洋淀等 10 大羽绒生产加工基地。其中萧山现有羽绒企业 300 多家,

羽绒产品 85%以上出口欧、美、日、港等 30 多个国家和地区,萧山

羽绒原料的出口占中国出口总量的 46%,羽绒及其制品的出口额占全

国的 24%。新塘是闻名世界的“中国羽绒之都”,羽绒及其制品出口

额占萧山 90%以上、全国的 56%、世界市场的 1/4,居全国四大羽绒

集散地之首。每年在萧山举办的中国国际羽绒博览会和萧山国际羽绒

节是世界羽绒行业规模最大、最专业的展会之一,有力扩大了新塘羽

绒产业的影响力,推动了新塘羽绒产业集群的全面提升。

2)投资项目的必要性分析:华英农业与自然人许水均、许仁法、

孙关水的合作,强强联合,将提升市场占有率,同时必将促进企业上

规模、上等级,增强产品的竞争力。

新塘羽绒加工业的发展已经历了起步、增长、治理整顿等阶段,

现在已到了调整提高、树立品牌的阶段。企业开始追求市场最大化、

国际竞争力、品牌效应等目标,该项目的建设为实现这一阶段性发展

要求提供了机遇。通过市场可引导企业发展传统的优势产品,开发新

产品,树立品牌意识,培养名牌产品,以期形成国内外有举足轻重的

羽绒品牌。

为了面对即将来临的激烈的国际竞争,企业必须积极引进人才,

开发新产品,用现代技术改造传统产业,提高企业的核心竞争力。而

该项目的建设,不仅可以引导企业引进先进技术和设备,加大科技投

入,还可以利用市场的整体优势建设为该项目服务的产品开发中心、

检测中心和计算机信息中心。利用互联网与国内外市场及科研院所、

大专院校建立广泛联系和合作关系,收集技术信息和市场信息,开展

网上销售,使新塘羽绒加工业真正与国际接轨。

3)可行性说明:本项目为生产羽毛绒加工及制品。项目实施后,

能扩大企业的生产规模及市场占有率,优化企业产品结构,增强企业

适应市场的能力,有利于提高企业的竞争能力和经济效益。本项目选

用的分毛机、水洗机、缝纫机等工艺设备,其机械性能和工艺性能先

进,可靠性好,技术上是先进可行的。选用国产设备,既能满足生产

要求,又能节约投资。本项目实施单位有一定的管理经验及销售渠道,

为本项目的顺利实施提供了技术保证。

四、《设立合资公司框架协议》的主要内容

1、投资主体

甲方:河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:许水均、许仁法、孙关水(以下简称“乙方”)

2、投资总额

目前,项目投资总额暂定为 7 亿元,公司拟持有合资公司 51%股

权,乙方合计拟持有合资公司 49%股权。甲乙双方可根据项目实施进

度约定分期出资,实际投资金额以及具体出资形式、出资进度将根据

合资公司业务开展情况由双方另行约定。

3、法人治理结构

合资公司设立股东会、董事会、监事会。董事会成员 7 名,甲方

推荐 4 名、乙方推荐 3 名,其中董事长由甲方推荐;监事会成员 3 名,

甲方推荐 1 名,职工代表监事 1 名,监事会主席由乙方推荐并经监事

会选举产生。

合资公司日常经营管理主要由乙方许水均为代表的经营团队负

责,甲方可在适当的时候派驻经营管理人员。

合资公司总经理由许水均担任并经董事会聘任,财务总监由甲方

提名并经董事会聘任,合资公司其他主要高层管理人员可由乙方提名

经董事会聘任。

4、业绩承诺

(1)乙方在经营管理期间经营业绩承诺:合资公司 2016 年、2017

年、2018 年经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益

后的净利润不低于人民币 6,000 万元、人民币 8,500 万元、人民币

11,000 万元。

(2)2016 年承诺业绩以股东各期出资金额及其出资后剩余天数

占全年的比例计算,具体公式:2016 年实际承诺利润=(第一期出资

金额/70,000 万元)*(第一期出资到位后剩余天数/365 天)*6,000

万元+(第二期出资金额/70,000 万元)*(第二期出资到位后剩余天

数/365 天)*6,000 万元+...。

(3)业绩补偿

如果当年经审计确认利润未达到承诺利润数,由乙方许水均、许

仁法、孙关水按照其一定比例(各占承担比例=各自出资比例/49%)

承担现金补足义务或提供经甲方认可的担保,且各方承担连带责任,

现金补足义务或担保须在当年审计完成后(以甲方认可的符合资格的

会计师事务所出具的审计报告出具日为准)10 个工作日内完成。

(4)业绩奖励

如果当年经审计确认利润超过承诺利润数,由合资公司计提超额

利润的 30%作为奖励,由合资公司负责经营管理的团队享有,具体分

配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批准后实施。

5、协议的生效

1)本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效;

2)本协议的变更或补充,须经各方协商一致并达成书面变更或补

充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

3)如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,

各方可协商解除本协议。

6、违约责任

1)本协议签署后,除不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完

全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损

失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

2)因不可抗力导致合同不能履行或不完全履行本协议约定,应及

时通知对方并采取补救措施。

7、其他事项

1)本协议条款只对协议双方有效,不得作为其他用途使用;

2)未尽事宜,双方以补充协议完善,本协议的补充协议或者附

件与本协议拥有同等的法律效力;

3)本协议为合作框架协议,合作项目中具体事宜需在正式合同

中进一步予以明确。框架协议与正式合同构成不可分割的整体,作为

甲乙双方合作的法律文件。

4)本协议一式肆份,甲乙双方各执贰份。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

新塘羽绒设立的目的是多方面的,一方面是为了贯彻国家有关

投资项目的方针、政策;另一方面,采用先进成熟的工艺技术和设

备,力求产品高质量,花色品种多,具有市场竞争力,尽量利用存

量资产,节约投资,以取得最大的经济效益和社会效益。

本项目存在投资进度风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、

财务金融风险等几个方面。截止目前,该协议仅为合作双方的框架协

议,合作双方具体投资进度、合资公司实际效益情况仍存在较大不确

定性。

六、其他

公司董事会授权董事长签署相关法律文件,并由公司相关部门办

理工商注册登记等事宜。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议;

2、《设立合资公司框架协议》;

3、《杭州新塘华英羽绒有限公司-羽绒羽毛及制品建设项目可行

性研究报告》。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十一日

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