证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2016-015
西藏奇正藏药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次
会议于 2016 年 4 月 20 日以现场形式在公司会议室召开；
2、公司于 2016 年 4 月 8 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董
事；
3、出席本次会议的董事应为 7 人，实到 7 人，其中独立董事 3 名，公司监
事及高级管理人员列席了会议；
4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面表决的方式通过如下决议：
1、审议通过了《2015 年度总裁工作报告》；
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
2、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2015 年
年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事杜守颖、李文、李春瑜、辛冬生向董事会提交了独立董事述职
报告，并将在 2015 年度股东大会上做述职报告。详见刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事述职报告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
3、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；
2015 年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
勤信审字【2016】第 1613 号标准无保留意见的审计报告。
2015 年，公司实现营业收入 9.95 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润
2.65 亿元。
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2015 年
度财务决算报告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
4、审议通过了《2015 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为 2015 年度公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构平安证券有限责任公司发表了核查意见，保荐机构认为公司
2015 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《2015 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-016），
以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会
第十七次会议相关事项发表的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于西藏奇正
藏药股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
5、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司建立了健全的内
部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015 年度内部
控制评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立
意见》。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落
实自查表》。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
7、审议通过了《关于 2015 年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》；
公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会于2016年3月23日召开第五次会
议，审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司2015年度高级管理人员领取薪酬情
况的议案》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司2015年度能严格
按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪
酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第
三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》；
详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016-017）以及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015 年年度报告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
9、审议通过了《2015 年度社会责任报告》；
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015 年度社会
责任报告》。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
10、审议通过了《2015 年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第1613
号，公司2015年归属于母公司股东的净利润为298,356,714.91元，按母公司净利
润10%提取法定盈余公积后，剩余利润268,521,043.42元，加上上年结转未分配
利润451,013,150.10元，减去本年已分配利润157,934,000.00元，实际可供股东
分配的利润为561,600,193.52元。
根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以2015
年末公司总股本406,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.10元
（含税），预计共分配股利166,460,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。
本次分配不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为公司2015年度利润分
配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相
关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享
受公司的经营成果及股东价值的最大化，并一致同意将该议案提交公司2015年度
股东大会审议。
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第
三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。
该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
11、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年审计机构的议案》；
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2010年——2015年连续六年为公司
提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业
准则，较好地完成公司委托的各项工作。董事会同意续聘中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，审计费用拟为65万元。
公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公
司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2016年度审计机构。
详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第
三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提请股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》；
公司决定于2016年5月20日下午14：30在北京市北四环东路131号中国藏学研
究中心5层公司会议室召开2015年度股东大会，审议相关议案。
详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西
藏奇正藏药股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：
2016-018）。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
13、审议通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》；
详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《2016 年第一季度报告正文》（公告编号：2016-019）以及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016 年第一季度报告全文》。
（表决票 7 票，7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十日
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