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金 茂 律 师 事 务 所
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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第二期及预留股票期权第一期行权相关事项的法
律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政
法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭州顺网科技股份有
限公司章程》的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州顺
网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）委托，担任顺网科技 2013
年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2013 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第二期及预留股票期权第一期行权（以下简称“本次行权”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
3、本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
4、本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次行权需满足的条件和行权安排
根据《杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案修订稿）
以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”的规定，顺网科技首次授予股票期
权第二期及预留股票期权第一期行权需满足的条件和行权安排如下：
（一）顺网科技需满足的条件：
顺网科技未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面业绩考核：
2015 年营业收入相比 2013 年增长不低于 105%；2015 年净利润相比 2013
年度增长不低于 70%。
（四）激励对象层面考核：
激励对象考核结果达到优秀方能 100%行权。
（五）行权安排：
首次授予的股票期权的第二个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日起
至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比
例为 30%。
预留授予的股票期权的第一个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日起
至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比
例为 40%。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕。行权日必须为交易日，但下列期间
内不得行权：
A、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
二、 本次行权的条件和期间满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顺网科技及激励对象均未发
生上述规定的禁止行权的情形；根据顺网科技 2013 年度、2015 年度财务数据审
计结果，公司层面业绩考核符合本次行权条件；根据激励对象层面考核结果，所
有激励对象考核结果均为优秀，符合 100%行权条件。
经本所律师核查，顺网科技首次授予股票期权的授予日为 2014 年 3 月 24
日，首次授予股票期权第二个可行权期自 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23
日止，首次授予股票期权第二个可行权期可行权的股票期权数量为 213.36 万份，
行权价格为每股 21.77 元，公司已获授首次授予股票期权的 156 名激励对象可在
行权期内自主行权；顺网科技预留股票期权的授予日为 2015 年 1 月 8 日，预留
股票期权第一个可行权期自 2016 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 6 日止，预留股票期
权第一个可行权期可行权的股票期权数量为 33.29 万份，行权价格为每股 22.93
元，公司已获授预留股票期权的 48 名激励对象可在行权期内自主行权。
本所律师认为，顺网科技及激励对象未发生不得实施本次行权的情形，公司
已获授股票期权的 204 名激励对象可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵
守可行权日的相关规定。
三、 本次行权已履行的程序
2016 年 4 月 20 日，顺网科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行
权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权
期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，认为本次行权满足
公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的行权条件，公司董事会同意公司已
获授股票期权的 156 名首次授予激励对象在第二个行权期自主行权共计 213.36
万份股票期权，同意公司已获授股票期权的 48 名预留授予激励对象在第一个行
权期自主行权共计 33.29 万份股票期权，本次行权采取自主行权模式。
顺网科技独立董事对本次行权发表了肯定意见。
顺网科技监事会及董事会薪酬与考核委员会认为 204 名激励对象本次行权
资格合法、有效，本次行权条件已获满足，同意已获授股票期权的激励对象依法
行权。
本所律师认为，顺网科技本次行权已履行的程序已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》
的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司董事会本次行权安排符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司及 156 名首次授予
激励对象、48 名预留授予激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自主
行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定；公司尚需就本次行权按照《管
理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及深交所的相关规定履行信息披露义
务并向深交所申请审核确认。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司 2013
年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期行权相关
事项的法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚
经办律师：姜海涛
经办律师：王雨峰
2016 年 4 月 22 日
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