南宁八菱科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规
的规定，在2015年认真履行了独立董事的职责，出席、列席了公司本年度召开的
董事会和股东大会，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针
对公司经营中的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2015年度履职情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
(一)出席董事会会议情况
2015年度，公司召开了十五次董事会会议，本人均现场出席，没有缺席、委
托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据
自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提
出合理的意见，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极
作用。2015年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未
损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董
事会审议的事项没有提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2015年度，公司召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会，本人出席了
六次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董
事职责，促进公司规范运行。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
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二、董事会专门委员会的履职情况
本人为公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担
任薪酬与考核委员会召集人。
(一) 薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，本人作为提名委员会召集人，召集召开了 2 次公司董事会薪酬与
考核委员会，会议对《关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》、
《2015 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》、《关于<2015 年度员工持股
计划（草案）>及摘要的议案》等进行了审议。
（二）提名委员会的履职情况
报告期内，公司未召开董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员会。公司
召开了 10 次董事会审计委员会会议，本人均出席了会议，会议对公司财务报告、
内部审计工作、日常关联交易、对外投资、募集资金使用管理、续聘会计师事务
所等事项进行了审议。本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制制
度的建立和执行情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审
计工作。
三、在公司进行现场办公的情况
2015 年，除参加董事会会议、股东大会外，本人对公司经营状况、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、
对外投资等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等
进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广
大社会公众股股东的利益。
2015年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场
了解和检查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应
指导。现场办公时间超过15个工作日，现场办公时间，本人参观并检查募集资金
投资项目进展情况，了解非公开发行股票的进展情况，以及2015年度员工持股计
划实施进展，了解公司前三季度生产经营情况，审查公司日常关联交易事项，重
大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，
形成审慎表决意见；与公司高管及各部门负责人召开了多次座谈会，会上听取了
公司新产品开发创新情况、未来核心技术的发展方向，以及研发人员的薪酬方案、
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考核标准、对企业的认同感等情况的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采
纳。
本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、
财务部等有关人员保持密切联系，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议、对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，审查公司董事、高级管理
人员的履行职责情况，关注董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情
况等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，
有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
四、2015 年年报编制沟通情况
在编制 2015 年年度报告过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况
和重大事项进展情况的汇报，2016 年 1 月 12 日，与另外两位独立董事和年审注
册会计师召开进点前的沟通会，会议确定了审计范围、时间安排、审计项目组人
员构成、审计计划、风险判断情况，以及年度审计重点。本人对公司编制的财务
会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初
审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并出具书面的审核意见。2016 年 3 月 9
日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开结束阶段的沟通交流会，就审计
过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计
报告，确保公司年报信息的披露质量。
五、发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《公司2014年募集资金
存放与使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况的专项说明》、《关于2014年度利润分配预案》、《关于公司非
公开发行A股股票方案的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关
于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于续聘2015年度审计机构的议
案》、《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司投
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资设立并购基金暨关联交易的议案》、《关于转让公司债权暨关联交易的议案》、
《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议
案》等事项进行核查并发表了同意的独立意见。
（1）公司拟非公开发行股票前，我和另外两位董事事前审阅了本次发行及涉
及关联交易事项相关的资料，本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共
和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共
和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的
规定。公司本次向第一大股东杨竞忠先生、公司董事会秘书兼财务总监黄生田先
生、公司拟聘任的项目负责人贺立德先生及其配偶覃晓梅女士非公开发行股票构
成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《附
条件生效的非公开发行股票认购合同》是按照公平、合理的原则协商达成，体现
了公平、公允、公正原则，不影响上市公司的独立性，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，因此，对本议案一致发表了同意意见。
（2）公司在拟对广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳“）
提供担保前，我和另外两位独立董事对广西华纳进行了实地考察，广西华纳目前
处于快速成长期，具有良好的市场预期和经济效益，中高端产品供不应求，为满
足市场需求，急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营
规模的扩大也需相应增加营运资金。为此，广西华纳向银行及其它金融机构申请
增加借款额度用于扩大生产规模和补充营运资金，需要公司为其提供担保余额不
超过人民币 7,000 万元的连带担保，担保方式为连带责任担保，担保的有效期
为三年。
基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，且广西华纳及广西华纳的实
际控制人黄安定、陆秀青夫妇同意为公司担保提供反担保，并承担无限连带责任
担保，我们认为公司的担保风险可控，公司对其提供担保不会对公司及股东产生
不利影响。因此，对本议案一致发表了同意意见。
（3）公司拟实施2015年度员工持股计划前，我和另外两位独立董事认真阅
读了<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要等相关材料，发表独立意见如下：
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1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决
策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形； 2、公司实施员工持股计划有
利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远
发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。因此，一致同意
公司实施本次员工持股计划。
（4）为充分发挥金融资本的优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义
的投资标的，加快推进公司产业升级和战略转型，公司与公司高管黄生田先生共
同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）。2015年11月，拟对深
圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资，本次增资暨关联交易前，
我和另外两位独立董事事前审阅了本次关联交易事项相关的资料，我们认为：公
司本次增加八菱投资的出资规模及新吸纳合伙人，有利于八菱投资谋求多更的投
资机会,能够为其业务的拓展提供更为有利的条件，为公司培育新的业绩增长点，
为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益；同时，公司与公司高管
黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业按原出资比例追加投资，
不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，对本议案一致发表了同意意见。
（5）公司拟将对据广维集团及广维文华的债权转让给顾瑜女士之前，我和另
外两位独立董事审阅了本次关联交易事项相关的资料，我们认为：认为本次关联
交易体现了公司实际控制人保护上市公司资产和股东权益的诚信义务，没有损害
公司及股东、特别是非关联股东的利益，因此，对本议案一致发表了同意意见。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）审核关联交易方面
本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求，独立公正地行使权力和履行
义务，报告期内，认真审核公司与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限责任公司、
子公司柳州八菱科技有限公司与参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司发生
日常关联交易，审慎决策，保证日常关联交易定价原则遵循公平公允原则，不存
在损害公司和非关联股东利益的行为，尤其是中小投资者的利益。
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（二）勤勉独立、认真履职
在 2015 年度，按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法
规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的
议案，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情
况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经
营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情
况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）严格监督公司信息披露工作
积极协助和督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规、规范性
文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；并对公司的信息披露工作进行监
督，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（四）培训和学习
2015 年度，我和另外两位独立董事积极参加了保荐代表人金亚平同志在公司
进行的持续督导培训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、规范
性文件，积极参加相关部门举办的现场学习培训和网上视频培训，进一步加深了
相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
建议，促进公司更加规范的运作。
七、履行独立董事职责的其他情况
2015年，建议公司加大研发投资和技术创新力度，大力开发新产品和拓展新
客户，重点推进节能减排和新能源汽车新产品，自主研发的长寿命散热器，积极
拓展新业务和新客户。报告期内，公司申报国家专利8项，其中发明专利2项，实
用新型专利6项，实施新产品开发共计103款，公司开发6家新客户，目前，公司
正与这些新客户进行新产品的配套开发，实现了公司产品由散热器和暖风机配套
向中冷器、油冷器等其他产品配套的扩展目标，特别是公司开发了多款新能源客
车热交换产品，在国内客车用户领域拥有较高的知名度和影响力，为进军客车领
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域创造了有利条件。
报告期内，我本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益。积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状
况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维
护全体股东的合法权益。
2016年度，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作
用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知
识与经验为公司的健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性的建议；
继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的
生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快
速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。
在此对公司董事、监事、高管及相关人员在我履行独立董事职务过程中所给
予的积极、有效地配合与支持表示衷心地感谢！
独立董事签字：
罗 光 缉
2016 年 4 月 21 日
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