民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查
意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为南宁八菱科技股份有
限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对《南宁八菱科技股份有
限公司 2015 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、八菱科技 2015 年度内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南宁八菱科技股份有限公司、青岛八菱
科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、苏州印象
沙家浜文化艺术有限公司和重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司，纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务包括：散热器业务和
暖风机业务，汽车零配件销售，文化艺术项目策划、制作，营业性演出，文化、
旅游工艺品设计、销售，演出门票销售，广告经营。纳入评价范围的主要事项包
括主要包括组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、公司层面管理，全面预
算管理，在建工程项目管理，资金管理，销售与收入管理，固定资产管理，生产
及采购管理，财务报告管理，合同管理、人力资源管理、内部信息传递及信息系
统的安全性等。重点关注的高风险领域主要包括对子公司的控制管理、关联交易、
募集资金的使用、对外担保、重大投资、信息披露、市场竞争风险，原材料价格
波动风险，需求下滑风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和
公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类别
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断类别
失控金额≥资产总 资产总额的0.5%≤失控金额＜资 失控金额＜资产总
资产总额
额的1% 产总额的1% 额的0.5%
主营业务 失控金额≥主营业 主营业务收入总额的1%≤失控金 失控金额＜主营业
收入 务收入总额的1.5% 额＜主营业务收入总额的1.5% 务收入总额的1%
失控金额≥净利润 净利润总额的5%≤失控金额＜净 失控金额＜净利润
净利润
总额的10% 利润总额的10% 总额的5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利
影响；
（3）公司更正已公布的财务报告；
（4）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
（5）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺
陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表表达到真实、准确的目标；
（3）未建立反舞弊程序和控制措施；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类别判断类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
失控金额≥资产总 资产总额的0.5%≤失控金额 失控金额＜资产总
资产总额
额的1% ＜资产总额的1% 额的0.5%
失控金额≥主营业 主营业务收入总额的1%≤失 失控金额＜主营业
主营业务收入 务收入总额的1.5% 控金额＜主营业务收入总额 务收入总额的1%
的1.5%
失控金额≥净利润 净利润总额的5%≤失控金额 失控金额＜净利润
净利润
总额的10% ＜净利润总额的10% 总额的5%
受到国家政府部门 受到省级及以上政府部门处 受到省级以下政府
重大负面影响 处罚，且已正式对 罚，但未对公司定期报告披 部门处罚，但未对
外披露并对公司定 露造成负面影响 公司定期报告披露
缺陷类别判断类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
期报告披露造成负 造成负面影响
面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；
（4）重大或重要缺陷一直没有得到纠正；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
非财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）重要业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正；
（3）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、保荐机构核查意见
在 2015 年持续督导期间，保荐机构主要通过：（1）查阅公司的“三会”会
议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现
金报销凭证、银行对账单；（4）核查内部审计工作情况；（5）核查董事、监事、
高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对八菱科技内部控制的合规性和有效性进行
了核查。
保荐机构认为：南宁八菱科技股份有限公司的公司治理结构较为健全，现有
的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和规章制度的要求；八菱科技在业务经营和管理各重大方面
保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；八菱科
技《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司 2015
年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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