民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：八菱科技（002592）
保荐代表人姓名：金亚平 联系电话：021-60453962
保荐代表人姓名：李凯 联系电话：021-60453962
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审 保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度
的要求，审阅了八菱科技历次公开披露的信息，督促并指导八菱科技真
阅情况
实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（1）是否及时审阅
是
公司信息披露文件
（2）未及时审阅公
司信息披露文件的 无
次数
2．督导公司建立健
全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司
建立健全规章制度
（包括但不限于防
止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资
金管理制度、内控制
度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效
是
执行相关规章制度
3．募集资金监督情
况
（1）查询公司募集
12 次
资金专户次数
（2）公司募集资金
项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4．公司治理督导情
况
（1）列席公司股东
2
大会次数
（2）列席公司董事
3
会次数
（3）列席公司监事
2
会次数
2015 年 12 月 18 日至 19 日，保荐代表人及项目组成员对八菱科技的公司
5．现场检查情况 治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出
具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告
是否按照本所规定 是
报送
（3）现场检查发现
的主要问题及整改 无。
情况
5．发表独立意见情
况
（1）发表独立意见
本持续督导期内，保荐机构共发表 13 次独立意见。
次数
（2）发表非同意意
见所涉问题及结论 无
意见
7．向本所报告情况
（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告关
无
注事项的次数
（2）报告事项的主
无
要内容
（3）报告事项的进
无
展情况或整改情况
8．关注职责的履行
情况
（1）是否存在需要
无
关注的事项
（2）关注事项的 主
无
要内容
（3）关注事项的进
无
展或者整改情况
9．保荐业务工作底
稿记录、保管是否合 保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。
规
10．对上市公司培训
情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015 年 12 月 19 日
（3）培训的主要内 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
的主要内容、《公司债券发行与交易管理办法》及相关配套规则、《上市
容
公司信息披露管理办法》
11．其他需要说明的
无
保荐工作情况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
2016 年 2 月 4 日，广西证监局对八菱科技出具
警示函、对公司董事长顾瑜女士出具警示函、对公司
保荐机构对
董事会秘书黄生田采取责令参加培训的措施。
2016 年 2 月 4 日，深圳证券交易所对公司、顾 发行人实际
瑜、黄志强、黄生田予以通报批评。
控制人、董
上述处罚的事由如下：
1、2015 年 9 月 30 日，公司发布的《关于投资 事、监事、高
设立并购基金暨关联交易的公告》中披露了深圳前海
级管理人员、
八菱投资基金合伙企业与深圳前海禾华资产管理有
限公司、嘉实资本管理有限公司共同发起设立深圳前 部分中层管
海八菱并购基金合伙企业，并披露了设立深圳前海八
理人员进行
菱并购基金合伙企业协议的主要内容。但公司尚未与
嘉实资本管理有限公司签订合作协议或达成合作意 了信息披露
向，公司未将该事实予以披露，也未提示未来签订合
1．信息披露 方面的专项
作协议存在不确定性的风险，信息披露不准确，此后
也未能及时刊登澄清公告消除市场影响。 培训，强化公
2、广西证监局认定八菱科技在 2015 年 11 月 27
司对信息披
日之前，已经筹划并拟定对深圳前海八菱投资基金合
伙企业增资、认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公 露的内控管
司定向增发股票、出资设立深圳前海盖娅八菱投资管
理。保荐机构
理合伙企业具体方案。但 2015 年 11 月 27 日 17：37
分，八菱科技将《股票交易异常波动公告》上传深圳 积极督促黄
证券交易所“信息披露业务”平台，仍称“截止目前，
生田参加监
公司不存在应披露而未披露的重大事项”，且该公告
于 2015 年 11 月 30 日对外披露，该披露信息与事实 管部门的培
不符。广西证监局认为八菱科技的上述行为违反了
训。
《上市公司信息披露管理办法》第二条以及第三十一
条关于信息披露时点的规定。
2. 公司内部制度的建立
无 无
和执行
3．“三会”运作 无 无
4．控股股东及实际控制
无 无
人变动
5．募集资金存放及使用 无 无
6．关联交易 无 无
7．对外担保 无 无
8．收购、出售资产 无 无
9．其他业务类别重要事
项（包括对外投资、证券
无 无
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中
介机构配合保荐工作的 无 无
情况
11．其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无 无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺：如广西维
尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产
业有限公司在 2015 年 5 月 20 日前没有足额退
还履约保证金 1.5 亿元人民币，差额部分由本人如
是 不适用
期补足。若南宁八菱科技股份有限公司在此之后收
到广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅
游文化产业有限公司退还的履约保证金，应如数退
还本人所补差额。
公司自 2014 年 11 月开始筹划重大资产重组，拟通
过非公开发行股份募集资金的方式收购桂林广维文
华旅游文化产业有限公司 100%的股权，但由于交
易标的股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，
经有关方面的协商和努力仍未能解决，不符合中国
证监会关于重大资产重组的资产不应存在限制或禁
是 不适用
止转让的规定。为此，经公司于 2015 年 1 月 29 日
召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司
决定终止筹划本次重大资产重组，公司按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，承诺自《关
于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》
披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
对于本人（杨竞忠、黄生田、贺立德、覃晓梅）所
认购的八菱科技本次非公开发行的股票，本人承诺
及保证在八菱科技本次非公开发行股票经中国证券 正在履行中 不适用
监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六
个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求八菱
科技收购本人所持有的八菱科技本次向本人非公开
发行的股票。
若本次非公开发行在 2015 年完成后，公司 2015 年
摊薄后每股收益低于 2014 年度基本每股收益（0.49
元/股），则本人（杨竞忠、黄生田、贺立德、覃晓 是 不适用
梅）认购的本次非公开发行新增股份不参与公司
2015 年度的现金分红。
杨竞忠、黄生田、黄志强、黄安定、罗勤、陆晖承
诺:参与认购的南宁八菱科技股份有限公司 2013 年
正在履行中 不适用
度非公开发行股票自本次发行结束新股上市之日起
锁定 36 个月
四、其他事项
报告事项 说 明
2015 年 1 月，公司公告了非公开发行股票预案，并于 2015
年 3 月与民生证券签署了保荐协议。2015 年 11 月，本次非
公开发行获得核准。2015 年 12 月，本次非公开发行发行完
1．保荐代表人变更及其理由
毕，新增股份于 2016 年 1 月上市。公司的持续督导保荐代表
人由金亚平、王毅坤变更为 2015 年非公开发行股票的保荐代
表人金亚平、李凯。
2016 年 2 月 4 日，广西证监局对八菱科技出具警示函、对公
司董事长顾瑜女士出具警示函、对公司董事会秘书黄生田采
取责令参加培训的措施。
2．报告期内中国证监会和本
2016 年 2 月 4 日，深圳证券交易所对公司、顾瑜、黄志强、
所对保荐机构或其保荐的公
司采取监管措施的事项及整 黄生田予以通报批评。
改情况 上述事项发生后，保荐机构对发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面
的专项培训，强化公司对信息披露的内控管理。保荐机构积
极督促黄生田参加监管部门的培训。
3．其他需要报告的重大事项 无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
金亚平
李 凯
保荐机构公章：民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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