证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-50
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次
会议于2016年4月21日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本
次会议的通知已于2016年4月11日通过专人的方式传达全体董事，会议应到董事7
人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理
人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所审计结果。2015 年，公司实现营业收入、利润总额
和归属于母公司所有者净利润分别为 64,893.86 万元、13,522.44 万元和
12,530.23 万元，比上年分别增长了 1.58%、28.67%和 32.45%。对于公司 2015
年度财务决算报告，大信会计师事务所出具了大信审字[2016]第 4-00076 号审计
报告。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱
科技股份有限公司 2015 年年度报告》第十节“财务报告”。
四、审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《2015 年度公司利润分配预案》
经大信会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润
125,302,295.73元、母公司报表净利润122,033,079.87元，分别提取10%的法定
盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2015年12月31日，合并报表未分配
利润405,741,047.39元、母公司未分配利润405,414,126.38元。
公司2015年度利润分配方案：以公司股本249,336,569股为基数(2015年12
月非公开发行的33,994,588股股票不参与公司2015年度现金分红)，每10股派发
现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利49,867,313.80元(含税)，不送红
股，不以公积金转增股本。
公司于2015年12月非公开发行股票33,994,588股，因2015年度摊薄后基本每
股收益为 0.44 元/股，低于2014年每股收益0.49元/股，按照承诺，参与认购公
司2015年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田等四人认
购的共计33,994,58股不参与公司2015年度的现金分红。
经审议，董事会认为：2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性
文件及公司的利润分配政策，本次现金分红占当年度合并报表中归属于上市公司
股东净利润的39.80%，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资
金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理
回报，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司的分配政
策。董事会一致同意2015年度利润分配预案。
在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范
围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交
易。公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
公司2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
关于公司2015年度募集资金存放与使用的情况，大信会计师事务所出具了大
信专审字[2016] 第4-00053号审核报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机
构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明》
2015年，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、
公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生
了日常关联交易，双方之间存在经营性资金往来；为充分发挥金融资本的优势，
加快推进公司产业升级和战略转型，公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深
圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），除此之外，2015年，公司未发生控
股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到2015
年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
报告期内，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西
华纳”）的经营发展需求，公司为广西华纳与银行及其它金融机构的借款业务（还
款期限不超过三年的借款）提供担保，除此之外，公司未发生为股东、实际控制
人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，截至 2015 年 12 月 31
日，公司累计和当期对外担保金额为 6750 万元。
关于公司2015年控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，大信会计师事
务所出具了大信专审字[2016]第4-00054号审核报告，公司独立董事对本议案也
发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
根据公司2015年度实际完成的经营业绩（已审计）和高级管理人员薪酬考核
办法等的规定，2015年度公司高级管理人员薪酬 (包括津贴) 共计426万元（含
税）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
九、审议通过了《2016 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》
根据公司2016年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员
的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风
险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等
考核结果确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
十、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：截至2015年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部
门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的
贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。
关于公司《2015年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了大信专
审字[2016]第4-00052号内部控制鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，保
荐机构发表了核查意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，柳州八菱科技有限
公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户，用于注
塑件生产基地二期技改项目。
柳州八菱科技有限公司与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签
署募集资金监管协议。
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方
监管协议的公吿》（公告编号：2016-54）。
十二、《2016 年第一季度报告正文及全文》
本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司将于 2016 年 5 月 20 日(星期五) 以现场投票与网络投票相结合的表决
方式在公司三楼会议室召开 2015 年年度股东大会，审议以下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年度财务决算报告》；
4、《2015年年度报告全文及摘要》；
5、《2015年度公司利润分配预案》；
表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见 2016 年4月22日披露于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开2015年度股东大会的通知》。
十四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十八次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
