广州好莱客创意家居股份有限公司
（ 股 票 代 码 ： 603898）
2015 年 年 度 股 东 大 会
会议资料
广东 广州
二 O 一六年四月二十九日
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2015 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程......................................................................................................................... 2
会议须知......................................................................................................................... 5
表决办法......................................................................................................................... 6
2015 年度董事会工作报告（议案一）........................................................................ 8
2015 年度监事会工作报告（议案二）....................................................................... 21
关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案（议案三）...................................... 24
2015 年度财务决算报告（议案四）........................................................................... 53
关于公司 2015 年度利润分配的预案（议案五）...................................................... 59
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案（议案六）.............................................. 60
董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告（议案七）.......................... 61
关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案（议案八）............................ 67
关于变更部分募集资金投资项目的议案（议案九）................................................ 69
关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案（议案十）................................ 75
关于《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案（议案十一）.................................................................................................... 77
关于《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案（议案十二）.................................................................................................... 93
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案（议
案十三）........................................................................................................................ 97
关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案
（议案十四）................................................................................................................ 99
独立董事 2015 年度述职报告.................................................................................... 100
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2015 年年度股东大会会议议程
本次年度股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为 2016 年 4 月
29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2016 年 4 月 29 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：二零一六年四月二十九日下午一点
现场会议地点：广州市天河区科韵路 20 号三层公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师
等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票
五、宣读议案并表决
1、董事长沈汉标先生宣读《2015 年度董事会工作报告》，股东和股东代表投票
表决。
2、监事会主席黄柳冰女士宣读《2015 年度监事会工作报告》，股东和股东代表
投票表决。
3、财务总监邓涛先生宣读《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》，股
东和股东代表投票表决。
4、财务总监邓涛先生宣读《2015 年度财务决算报告》，股东和股东代表投票表
决。
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5、董事长沈汉标先生宣读《关于公司 2015 年度利润分配的预案》，股东和股东
代表投票表决。
6、财务总监邓涛先生宣读《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，股东和
股东代表投票表决。
7、董事、董事会秘书、副总经理蒋乾乾女士宣读《董事会关于公司 2015 年度内
部控制的自我评价报告》，股东和股东代表投票表决。
8、董事、董事会秘书、副总经理蒋乾乾女士宣读《关于修订公司章程并办理相
应工商变更登记的议案》，股东和股东代表投票表决。
9、董事长沈汉标先生宣读《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，股东和
股东代表投票表决。
10、董事长沈汉标先生宣读《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，
股东和股东代表投票表决。
11、董事长沈汉标先生宣读《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该议案包括以下子议案，关联股东沈汉标
先生、王妙玉女士、蒋乾乾女士回避表决，股东和股东代表投票表决：
11.01 激励对象的确定依据和范围；
11.02 限制性股票的来源、数量和分配；
11.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
11.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
11.05 限制性股票的授予与解锁条件；
11.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
11.07 限制性股票会计处理；
11.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
11.09 公司/激励对象各自的权利义务；
11.10 公司/激励对象发生异动的处理；
11.11 限制性股票回购注销原则。
12、董事、董事会秘书、副总经理蒋乾乾女士宣读《关于<广州好莱客创意家居
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联股东沈汉标先
生、王妙玉女士、蒋乾乾女士回避表决，股东和股东代表投票表决。
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13、董事长沈汉标先生宣读《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事项的议案》，关联股东沈汉标先生、王妙玉女士、蒋乾乾女士回避表
决，股东和股东代表投票表决。
14、董事、董事会秘书、副总经理蒋乾乾女士宣读《关于将实际控制人近亲属林
昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联股东沈汉标先生、王妙玉
女士回避表决，股东和股东代表投票表决。
六、律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过
并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2015 年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，确保 2015 年年度股东大会（以下简称“本次年度
股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东
大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次年度股东大会现场会
议的全体人员遵守：
一、本次年度股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次年度股东大会的股东及股东代表，依法享有《公司法》及《公司章
程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次年度股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股
东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告
或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及
事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议采
取集中审议的方式审议各项议案，以填写表决票方式进行表决，由两名股东代表和一
名监事代表计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
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2015 年年度股东大会表决办法
一、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次年度股东大会将进行以下事项的表决：
1、审议表决《2015 年度董事会工作报告》
2、审议表决《2015 年度监事会工作报告》
3、审议表决《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
4、审议表决《2015 年度财务决算报告》
5、审议表决《关于公司 2015 年度利润分配的预案》
6、审议表决《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
7、审议表决《董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》
8、审议表决《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
9、审议表决《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
10、审议表决《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》
11、审议表决《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，该议案包括以下子议案：
11.01 激励对象的确定依据和范围；
11.02 限制性股票的来源、数量和分配；
11.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
11.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
11.05 限制性股票的授予与解锁条件；
11.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
11.07 限制性股票会计处理；
11.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
11.09 公司/激励对象各自的权利义务；
11.10 公司/激励对象发生异动的处理；
11.11 限制性股票回购注销原则。
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12、审议表决《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
13、审议表决《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事项的议案》
14、审议表决《关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激
励对象的议案》
四、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人一名，由监事代表出任。
计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代表出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
五、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
六、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并
打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
八、现场宣布表决结果。
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2015 年度董事会工作报告
（议案一）
各位股东、股东代表：
下面由我代表公司董事会向各位作 2015 年度董事会工作报告，请各位股东、股
东代表审议。
一、管理层讨论与分析
2015 年是好莱客成功登陆上交所后的新起点，新纪元。这一年，外部环境跌宕起
伏，好莱客也经过了脱胎换骨的“蝶变”。
经过多年苦心培育、习惯培养和宣传引导，整体衣柜和定制家具行业，已经由“具
有先进性的定制产品替代传统产成品”演变为新的消费潮流，这股潮流由大城市席卷
到小城市，甚至已经影响到了千万乡镇。定制家具已成为房屋装修中大多数人的选择。
这股潮流在壮大好莱客之时，也吸引了新的竞争者加入。为了紧紧把握这股消费热潮
所带来的机会，突破自己，稳居领跑者地位，我们以成功上市为契机，转变思想，纳
新蓄势，夯实基础，主动变革。
“纳新”一词，贯穿了 2015 全年：我们接受新思想，引进新人才，使用新工具，
采用新方式，培育新亮点。在总经理、产品运营总监相继履新的同时，吸纳了大量行
业内外的精英加盟，并顺利完成了组织架构的调整，职能部门的完善和工作流程的优
化。
“服务”在 2015 年被提上了公司战略的高度，这代表我们经营思想的重大转变。
为了顺应互联网和自媒体时代消费行为和传播的特点，为了让我们的客户有更好的体
验，我们适时引入了业内最好的 3D 云设计平台，全面升级了智能制造软硬件以及内
外对接、全覆盖的信息系统；并在做好这些基础工作的同时，将组织架构和全体员工
工作的重心转移到以客户为中心、以服务为己任上来。将来，无论是顾客、经销商、
设计师还是员工，都能深切体会到公司提供的“贴心、优质、快捷”的产品和服务所带
来的自豪与欢畅。
如火如荼的供给侧改革和消费升级的大浪潮正在发生，定制行业正处于工业 4.0
及国家 2025 规划的风口之上，好莱客 2016 年确定了在定制领域内聚焦发展的“大定
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制、大家居”的梦想，公司在大力推广定制家具配套产品的同时，橱柜、木门等定制
产品的品类延伸也将加快推进，随着品类的拓宽，以定制作为入口的全屋定制板块将
焕发无限的生命力。
2016 年 2 月 19 日，三部委联合发布新政，从 2 月 22 日起，调整房地产交易环节
契税、营业税优惠政策。我们相信新政将大大增加新房和存量房的成交量，并提高买
房人在装修环节的支付能力，我们需要努力为更多的顾客提供更加优质的产品和更好
的服务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司经营业绩稳步增长，实现营业收入 108,198.21 万元，比上年同期增
加 20.08%；实现归属于上市公司股东的净利润 16,243.97 万元，比上年同期增加
14.94%，营业成本占比 61.83%，较好的完成了年初制定的经营计划，降本增效明显。
截至 2015 年末，公司共有经销商 926 家，经销商专卖店 1,174 家（不含在设计未
接订单的店面数量）。报告期内公司向前五名客户合计销售金额为 5,983.22 万元，占
公司年度销售总额的 5.53%；向前五名供应商合计采购金额为 22,455.50 万元，占公
司年度采购总额的 42.98%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,081,982,094.17 901,027,875.12 20.08%
营业成本 669,022,034.95 564,624,682.43 18.49%
销售费用 154,183,448.73 125,389,410.16 22.96%
管理费用 61,927,504.08 43,998,903.23 40.75%
财务费用 -2,136,628.47 -1,641,270.85 -30.18%
经营活动产生的现金流量净额 214,459,858.75 162,999,701.57 31.57%
投资活动产生的现金流量净额 -368,237,684.82 -57,197,650.59 -543.80%
筹资活动产生的现金流量净额 408,166,234.30 -40,425,000.00 1109.69%
研发支出 41,791,846.37 31,466,575.40 32.81%
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1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
家具制造业 1,064,215,533.31 662,105,131.53 37.78% 19.70% 17.74% 1.03%
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
整体衣柜及
1,064,215,533.31 662,105,131.53 37.78% 19.70% 17.74% 1.03%
配套家具
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
华中 235,345,977.54 151,259,435.97 35.73% 20.37% 18.93% 0.78%
华东 332,772,456.24 209,528,030.28 37.04% 12.37% 12.66% -0.16%
华北 135,982,415.50 87,524,607.59 35.64% 12.91% 10.59% 1.35%
东北 40,081,234.72 25,699,080.92 35.88% 18.42% 16.44% 1.09%
西北 58,223,813.20 37,665,603.99 35.31% 55.41% 54.50% 0.38%
华南 132,901,994.75 67,544,391.05 49.18% 30.89% 21.26% 4.03%
西南 128,907,641.36 82,883,981.72 35.70% 23.72% 22.09% 0.86%
合计 1,064,215,533.31 662,105,131.53 37.78% 19.70% 17.74% 1.03%
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
西北区域营业收入较上年同期增加 55.41%，主要原因是本期公司在西北地区扩
大招商，加盟经销商数量增加所致。
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华南区域营业收入较上年同期增加 30.89%，主要原因是华南区域公司直营店的
销售收入有较大提升所致。
(2). 产销量情况分析表
单位：万平方米
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
整体衣柜及配
461.17 461.05 1.84 28.63% 27.83% 7.21%
套家具
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
总成本 期占总 况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
主营
家具制造业 业务 662,105,131.53 98.97% 562,341,341.56 99.60% 17.74%
成本
分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
总成本 期占总 况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
整体衣柜 主营
及配套家 业务 662,105,131.53 98.97% 562,341,341.56 99.60% 17.74%
具 成本
2. 费用
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减（%）
销售费用 154,183,448.73 125,389,410.16 22.96%
管理费用 61,927,504.08 43,998,903.23 40.75%
财务费用 -2,136,628.47 -1,641,270.85 -30.18%
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（1）公司本期发生销售费用 154,183,448.73 元，较上年同期增加 22.96%，主要
原因是职工薪酬及直营店租赁费用增加所致。
（2）公司本期发生管理费用 61,927,504.08 元，较上年同期增加 40.75%，主要是
随着公司销售规模的不断扩大，各项管理成本（如职工薪酬、办公费用、研发费用等）
增加所致。
（3）公司本期发生财务费用-2,136,628.47 元，较上年同期减少 30.18%，主要是
利息收入增加所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 41,791,846.37
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 41,791,846.37
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.86%
公司研发人员的数量 276
研发人员数量占公司总人数的比
11.26%
例（%）
研发投入资本化的比重（%） -
4. 现金流
单位：元
项目 期末数 上年数 同比增减(%)
经营活动现金流入小计 1,286,863,880.06 1,069,270,318.65 20.35%
经营活动现金流出小计 1,072,404,021.31 906,270,617.08 18.33%
经营活动产生的现金流量净额 214,459,858.75 162,999,701.57 31.57%
投资活动现金流入小计 808,346,679.08 2,455,239.85 32823.33%
投资活动现金流出小计 1,176,584,363.90 59,652,890.44 1872.38%
投资活动产生的现金流量净额 -368,237,684.82 -57,197,650.59 -543.80%
筹资活动现金流入小计 441,607,800.00 - -
筹资活动现金流出小计 33,441,565.70 40,425,000.00 -17.28%
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筹资活动产生的现金流量净额 408,166,234.30 -40,425,000.00 1109.69%
现金及现金等价物净增加额 254,388,408.23 65,377,050.98 289.11%
（1）经营活动产生的现金流量净额 214,459,858.75 元，较上年同期增加 31.57%，
主要原因是报告期内公司销售规模持续增长所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额-368,237,684.82 元，较上年同期减少 543.80%，
主要是购建固定资产所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 408,166,234.30 元，较上年同期增加 1109.69%，
主要是公司上市募集资金所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 532,832,828.43 45.88% 278,444,420.20 50.20% 91.36%
应收账款 3,893,655.75 0.34% 7,223,394.55 1.30% -46.10%
预付款项 5,194,559.62 0.45% 5,135,329.23 0.93% 1.15%
其他应收款 4,830,955.99 0.42% 6,445,652.23 1.16% -25.05%
存货 35,986,027.52 3.10% 33,527,236.73 6.04% 7.33%
其他流动资产 7,629,511.53 0.66% 4,472,589.06 0.81% 70.58%
长期股权投资 9,996,545.82 0.86% - - -
固定资产 411,963,883.80 35.47% 198,226,789.77 35.74% 107.82%
在建工程 36,359,553.11 3.13% 12,838,851.06 2.31% 183.20%
无形资产 37,965,528.11 3.27% 2,498,471.08 0.45% 1419.55%
开发支出 0 0.00% 528,301.89 0.10% -100.00%
长期待摊费用 4,330,612.83 0.37% 2,400,574.08 0.43% 80.40%
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递延所得税资产 1,405,949.99 0.12% 134,184.00 0.02% 947.78%
其他非流动资产 69,085,852.04 5.95% 2,836,374.00 0.51% 2,335.71%
应付账款 75,127,298.96 6.47% 65,401,698.06 11.79% 14.87%
预收款项 83,406,768.46 7.18% 75,797,613.38 13.66% 10.04%
应付职工薪酬 7,208,486.06 0.62% 333,120.30 0.06% 2063.93%
应交税费 21,638,467.20 1.86% 14,091,166.16 2.54% 53.56%
其他应付款 24,400,530.81 2.10% 18,526,259.70 3.34% 31.71%
递延收益 889,875.00 0.08% - - -
递延所得税负债 845,818.37 0.07% - - -
其他说明
（1）货币资金较上年同期增加 91.36%，主要原因是公司在报告期内上市募集资
金所致。
（2）其他流动资产较上年同期增加 70.58%，主要是预缴税费以及待抵扣进项税
增加所致。
（3）固定资产较上年同期增加 107.82%，主要原因是报告期购入厂房、办公楼
及机器设备等所致。
（4）在建工程较上年同期增加 183.20%，主要原因是报告期增加厂房建设工程
所致。
（5）无形资产较上年同期增加 1419.55%，主要是报告期购入土地使用权所致。
（6）开发支出较上年同期减少 100.00%，主要是报告期结转开发支出所致。
（7）长期待摊费用较上年同期增加 80.40%，主要是报告期内摊销的广告费及装
修费增加所致。
（8）递延所得税资产较上年同期增加 947.78%，主要是报告期确认的可抵扣暂
时性差异增加所致。
（9）其他非流动资产较上年同期增加 2335.71%，主要是预付长期资产款项增加
所致。
（10）应付职工薪酬较上年同期增加 2063.93%，主要原因是应付未付职工薪酬
增加所致。
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（11）应交税费较上年同期增加 53.56%，主要原因是 2015 年 12 月未缴增值税
及计提 2015 年第四季度所得税与上年同期对比有所增加所致。
（12）其他应付款较上年同期增加 31.71%，主要是报告期收取的各项保证金增
加所致。
（13）递延收益较上年同期增加 88.99 万元，主要是报告期确认的与资产相关的
政府补助所致。
（14）递延所得税负债较上年同期增加 84.58 万元，主要是报告期确认应纳税暂
时性差异增加所致。
(四) 行业经营性信息分析
作为新兴行业，与成品衣柜、木工打制衣柜行业及其他家具细分行业相比，定制
衣柜行业具有一定的比较优势，行业发展潜力较大。通过不断加强设计研发和经营管
理能力，不断进行款式、材质、工艺上的创新，定制家居行业有望保持持续、快速发
展趋势。随着我国居民生活时间的逐步碎片化以及主力消费群体逐渐向 80、90 后转
移，家居的消费需求已不再局限于家居的实用性，而是呈现出多元化的特点，新一代
主力家居消费群体更加注重产品的品质以及服务的精细度，注重沟通的有效性以及消
费过程的效率，注重家居产品对其个性、时尚等品质生活追求的承载属性。因此，年
轻消费群体需求的多元化，必然催生出其对个性定制家居的需求。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司于 2015 年 1 月 12 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资设立全资子公司广州好莱客家居（从化）有限公司的议案》、《关于投资设立
全资子公司广州好莱客家居（惠州）有限公司的议案》，从化子公司及惠州子公司于
报告期内取得了营业执照。
公司投资设立从化子公司及惠州子公司，有助于解决生产场地对公司产能释放的
制约问题，从而扩大生产规模，巩固公司的市场地位，扩大公司品牌影响力，提升公
司的市场占有率，增强公司的综合竞争力，有效提升公司业绩。
公司于 2015 年 3 月 20 日召开了第二节董事会第四次会议，审议通过了《关于投
资设立全资子公司的议案》，定家子公司于报告期内取得了营业执照。公司成立定家
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子公司专营电子商务业务，符合公司的长远发展战略，通过线下与线上的相互作用，
从而达到推广与营销的优化，将进一步拓展公司的销售渠道，提升企业的经营业绩。
2015 年 9 月，公司与北京创想明天科技有限公司原股东王振宇、占莉签订了《增
资协议书》，公司以现金 1000 万元认缴创想明天本次新增的注册资本 16.67 万元，其
中 16.67 万元为注册资本，其余计入创想明天资本公积金。本次增资完成后，公司持
有创想明天 25%股权。创想明天于报告期内取得了变更后的营业执照。
本次增资创想明天是从公司长期发展战略规划审慎实施的，公司将在行业领先的
智能制造技术依托下，利用创想明天为公司提供的 3D 设计和生产软件系统等行业先
进技术，进一步优化信息化生产系统和过程，建立一个高度灵活的个性化和数字化的
生产模式。本次对外股权投资资金来源于公司自有资金，对公司的财务状况和经营成
果暂无重大影响，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。
(1) 重大的股权投资
无
(2) 重大的非股权投资
无
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
(六) 重大资产和股权出售
无
(七) 主要控股参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
名称 业务性质 注册资本 持股比例（%） 总资产 净资产 净利润
广州从化好莱客
制造业 6800 100.00% 5,281.90 5,281.87 1.87
家居有限公司
惠州好莱客集成
制造业 8000 100.00% 10,240.61 7,373.03 -626.97
家居有限公司
广东定家网络科 软件和信息
1000 100.00% 999.08 999.08 -0.92
技有限公司 技术服务业
北京创想明天科 技术服务、
1000 25.00% 1,106.68 1,036.56 2.93
技有限公司 技术咨询
(八) 公司控制的结构化主体情况
无
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
目前，在整体衣柜行业中，从市场占有率和品牌影响力来看，除好莱客外，其他
主要品牌还包括索菲亚、欧派、顶固、尚品宅配、史丹利等。好莱客、索菲亚为一线
领导品牌，为行业发展的旗帜。
近年来，由于整体衣柜行业市场容量迅速扩大，目前处于快速发展阶段，一些具
有渠道、规模和资金实力的家具、地板、橱柜等企业相继进入，加上产品同质化现象
越来越严重，行业市场竞争开始加剧。
从市场分类方面分析，整体衣柜的市场竞争呈以下格局：
不同于传统的成品家居行业只需要依靠门店的产品陈列及简单的面对面销售即
可实现盈收，不涉及“个性化设计”、“量身定做”和“上门安装”等销售环节，定制家居
行业特有的个性化定制属性决定其销售网络的覆盖范围必须足够广阔。对于自营店模
式而言，开设自营店将给定制家居企业带来较高的费用支出，极大程度地增加企业的
运营成本，且渠道铺设时间较长，不利于企业市场份额的扩张。经销商模式因可实现
运营成本的转嫁、有利于企业利用经销商的主观积极性实现业务的广域布局及市场占
有率的快速扩大，而成为定制家居行业的首选销售模式。另外，在经销模式下，经销
商作为企业与消费者之间业务往来的桥梁，俨然成为消费者消费体验和消费评价的第
一入口。因此，经销门店的覆盖范围和个性化服务能力以及经销商管理制度的完善性
已成为定制家居企业核心竞争力的重要体现。
2、行业发展趋势
目前，虽然国内整体衣柜行业发展基数较小，市场占有率不高。但是，随着“十
二五”期间城镇化进程的稳步推进，人民生活水平和居民可支配收入的不断提高以及
健康环保意识的日益增强，未来，定制家居行业有望保持持续快速增长趋势，行业规
模和市场占有率将迅速扩大，市场前景广阔。
(二) 公司发展战略
2015 是公司的改革元年，为实现“百年企业，百亿品牌”发展战略目标，在全屋定
制家居的大趋势下，通过快速打基础，狠抓关键能力提升，快速扩规模，升级品牌提
升市场占有率，快速布格局，抢位大家居战略先机。
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公司提出“定制家居大师”的发展思路，聚焦定制家居产品的设计和研发，为消费
者提供以设计和环保为核心理念的健康定制家居产品，成为消费者心目中的定制家居
大师，为消费者定制舒适的家。
未来三年，公司制订了全面发展的战略规划，2016-2018 年，营业收入复合增长
率不低于 30%，在继续做大做强主业的同时对行业相关领域进行整合，进一步提升综
合竞争优势，实现大家居发展规划，从而成为受尊敬的家居行业领导者。
(三) 经营计划
2016 年，公司管理层围绕未来发展战略，从建立现代化企业平台、布局制造厚度、
塑造品牌高度、夯实渠道深度、聚焦产品创新及加强信息系统建设等方面继续发力，
打造公司的核心竞争优势，保持规模和收益增长优于行业平均水平，推进公司既定发
展战略的实施。
2016 年公司计划新增经销商 150-250 个，新增专卖店 300-500 个，进一步提高公
司的市场份额。2016 年预计业绩增长 20-40%，营业成本占比约 65%左右。2016 年主
要经营计划如下：
1、布局制造基地，确保关键交付要素达到行业领先水平；
公司将在广州、惠州、从化三个生产基地全面布局信息化柔性生产线、建立智能
化的仓储物流系统，在规划建设数字智能制造模式基础上，公司将进一步提升产能、
交付周期、产品品质、物流管控和售后服务等方面能力，为将来营销扩张提供有力保
障。
2、集中资源，塑造信息系统的开发和建设能力；
公司在开发和完善 3D 云设计系统的基础上，继续投入智能化信息制造系统的建
设，引进信息系统高端人才，并聘请国际知名的智能制造咨询公司布局规划信息物联
产线，形成信息系统开发和建设的闭环，完成信息管理系统的升级，提升顾客满意度。
3、聚焦产品创新，狠抓设计领先；
搭建产品创新平台和建设科学的研发流程体系，实现产品设计的优化和创新。通
过与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的
研发和设计水平，诠释好莱客“定制家居大师”品牌理念，进一步提升好莱客产品原创
竞争力。
4、塑造品牌高度，夯实渠道深度；
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2016 年，我们提出了“定制家居大师”的品牌定位，既要传递品牌的“匠心”内涵，
同时也诠释出为消费者定制精致、有格调即“舒适的家”的品牌调性，通过总部造势、
区域借势的广告投放规划，提升品牌影响力。
2016 年，公司启动营销组织变革，通过扁平化的体系运作，全面提升经销商内部
管理能力和外部营销能力，在完善网点覆盖率的同时强化网点质量，建立市场优势。
5、建设人才发展战略，构建现代企业平台。
建立基于企业战略的人力资源规划，为公司构建现代企业平台提供人力资源保障
和服务。以创造价值，责任担当为核心，做好储备人才的培养与开发，使公司在持续
发展中获得竞争力。
2016 年，公司将适时推出股权激励计划，建立和完善长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，进而确保公司发展战略和经营目标
的实现。
上述经营计划目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请各位投资者特
别注意。
(四) 可能面对的风险
1、税收优惠政策变动风险
公司于 2010 年 10 月 28 日被认定为“高新技术企业”，自 2010 年起三年内可以享
受 15%的所得税优惠。此后公司通过高新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证
书》编号 GF201344000143，发证日期为 2013 年 10 月 16 日。如果未来国家变更或取
消广州好莱客创意家居股份有限公司高新技术企业税收优惠政策或本公司不再符合
高新技术企业认定条件，进而不能享受企业所得税减按 15%征收的税收优惠政策，公
司经营业绩可能会受到一定影响。
2、市场竞争风险
近年来随着城镇化的发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，整体衣
柜行业增长迅速，使得一些家具、地板、橱柜等企业也相继进入。作为整体衣柜行业
的领军品牌之一，公司技术研发、品牌管理、销售渠道、综合服务等方面具备较强的
竞争优势和市场影响力。如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市
场地位进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平
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持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。
3、原材料价格波动风险
报告期，公司整体衣柜生产所需主要原材料为中密度纤维板、禾香板、铝型材、
百叶板、五金配件等。直接材料占主营业务成本的比例较高，因此，直接材料对主营
业务成本的影响较大。近年来，部分主要原材料采购价格出现一定波动，主要原材料
采购价格的波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
4、季节性波动风险
受商品房购置、改善性装修需求等因素影响，公司所处整体衣柜行业生产经营会
存在一定的季节性，行业产品销售旺季一般在下半年。总体看，公司销售收入和现金
流量呈现一定的季节性波动特征，公司生产经营面临季节性波动风险。
请各位审议并表决。
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2015 年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东、股东代表：
2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东认真负
责的态度，勤勉尽责的履行了《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规所赋
予的职责，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2015年度公司监
事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2015年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的
职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方
面行使监督职能。监事会列席了公司9次董事会会议，分别为第二届董事会第四、
五、六、七、八、九、十、十一、十二次会议，依据有关法律、法规和《公司章
程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。
（二）2015 年度，公司监事会共召开 6 次监事会会议，会议的召集、召开
及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第二届监事会第四次会议于 2015 年 3 月 20 日在公司会议室以现场
表决方式召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的议案》。
2、公司第二届监事会第五次会议于2015年3月24日在公司会议室以现场表决
的方式召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
3、公司第二届监事会第六次会议于2015年4月20日在公司会议室以现场表决
的方式召开，会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度总经理
工作报告》、《关于审议公司2014年度审计报告及相关财务报表的议案》、《2014
年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配的预案》、《关于续聘公司
2015年度审计机构的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度
日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《董事会关于
公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
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4、公司第二届监事会第七次会议于2015年4月27日在公司会议室以现场表决
的方式召开，会议审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。
5、公司第二届监事会第八次会议于2015年8月5日在公司会议室以现场表决
的方式召开，会议审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案》、《公司2015年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、公司第二届监事会第九次会议于2015年10月26日在公司会议室以现场表
决的方式召开，会议审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，
监事会派出监事出席和列席了 2015 年度的历次董事会，股东大会。
监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》以
及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序
合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、
公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、 公
司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见
2015 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2015 年度财
务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务制度健全，管理规
范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营
成果。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审
计报告以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司 2015 年
末的财务状况和 2015 年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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公司2015年度关联交易符合公司正常经营活动的需要，遵循公平、公正、公
开的交易原则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；关联交
易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《公司章程》等有关规定。
（四）监事会对公司收购、出售资产事项的独立意见
2015年度，公司无收购、出售资产事项。
（五）监事会对公司对外担保的独立意见
2015年度，公司无对外担保事项。
（六）监事会对公司股权、资产置换情况的独立意见
2015年度，公司无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害
公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）监事会对公司内部控制制度的独立意见
监事会审阅了公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告，认为公司建立
了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、
重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）对2015年度审计报告审查情况
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2015
年度《审计报告》内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规的相关规定，勤勉尽责的履行监督职责，进一步提
高公司规范运作水平。同时，积极参加监管机构组织的有关培训，不断加强监事
会自身建设，维护公司及股东特别是中小股东的权益。
请各位审议并表决。
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关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
（议案三）
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》等相关规定，公司编
制了 2015 年年度报告全文及摘要。公司 2015 年度财务报表已经广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2016]G16004090018 号标
准无保留意见的审计报告。
请各位审议并表决。
附件一：《2015 年度审计报告》
附件二：《经审计的 2015 年度财务报表》
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附件一：2015 年度审计报告
审 计 报 告
广会审字[2016]G16004090018 号
广州好莱客创意家居股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客公
司”）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是好莱客公司管理层的责任，这种责任包括：（1）
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执
行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报
表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
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三、审计意见
我们认为，好莱客公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了好莱客公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经
营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬
中国注册会计师：张 腾
中国 广州 二〇一六年四月八日
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附件二：经审计的 2015 年度财务报表
合并资产负债表
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 532,832,828.43 278,444,420.20
结算备付金 - -
拆出资金 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 3,893,655.75 7,223,394.55
预付款项 5,194,559.62 5,135,329.23
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 4,830,955.99 6,445,652.23
买入返售金融资产 - -
存货 35,986,027.52 33,527,236.73
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 7,629,511.53 4,472,589.06
流动资产合计 590,367,538.84 335,248,622.00
非流动资产：
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发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 9,996,545.82 -
投资性房地产 - -
固定资产 411,963,883.80 198,226,789.77
在建工程 36,359,553.11 12,838,851.06
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 37,965,528.11 2,498,471.08
开发支出 - 528,301.89
商誉 - -
长期待摊费用 4,330,612.83 2,400,574.08
递延所得税资产 1,405,949.99 134,184.00
其他非流动资产 69,085,852.04 2,836,374.00
非流动资产合计 571,107,925.70 219,463,545.88
资产总计 1,161,475,464.54 554,712,167.88
合并资产负债表(续)
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - -
向中央银行借款 - -
28
广州好莱客创意家居股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 75,127,298.96 65,401,698.06
预收款项 83,406,768.46 75,797,613.38
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 7,208,486.06 333,120.30
应交税费 21,638,467.20 14,091,166.16
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 24,400,530.81 18,526,259.70
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 211,781,551.49 174,149,857.60
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
29
广州好莱客创意家居股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 889,875.00 -
递延所得税负债 845,818.37 -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,735,693.37 -
负债合计 213,517,244.86 174,149,857.60
所有者权益：
股本 294,000,000.00 73,500,000.00
资本公积 228,992,924.27 20,036,689.97
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 51,085,054.82 34,215,062.04
未分配利润 373,880,240.59 252,810,558.27
归属于母公司所有者权益合计 947,958,219.68 380,562,310.28
少数股东权益 - -
所有者权益合计 947,958,219.68 380,562,310.28
负债和所有者权益总计 1,161,475,464.54 554,712,167.88
母公司资产负债表
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 517,923,464.46 278,444,420.20
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
衍生金融资产 - -
30
广州好莱客创意家居股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
应收票据 - -
应收账款 3,828,604.33 7,223,394.55
预付款项 26,181,672.30 5,135,329.23
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 4,801,555.99 6,445,652.23
存货 35,986,027.52 33,527,236.73
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 5,301,771.33 4,472,589.06
流动资产合计 594,023,095.93 335,248,622.00
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 152,796,545.82 -
投资性房地产 - -
固定资产 360,366,465.07 198,226,789.77
在建工程 32,269,445.96 12,838,851.06
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 770,981.86 2,498,471.08
开发支出 - 528,301.89
商誉 - -
长期待摊费用 3,924,398.04 2,400,574.08
递延所得税资产 1,405,949.99 134,184.00
31
广州好莱客创意家居股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
其他非流动资产 16,028,074.77 2,836,374.00
非流动资产合计 567,561,861.51 219,463,545.88
资产总计 1,161,584,957.44 554,712,167.88
母公司资产负债表(续)
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 72,718,002.48 65,401,698.06
预收款项 83,406,768.46 75,797,613.38
应付职工薪酬 6,118,581.26 333,120.30
应交税费 21,613,378.68 14,091,166.16
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 21,774,060.81 18,526,259.70
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 205,630,791.69 174,149,857.60
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
32
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2015 年年度股东大会会议资料
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 845,818.37 -
其他非流动负债 889,875.00 -
非流动负债合计 1,735,693.37 -
负债合计 207,366,485.06 174,149,857.60
所有者权益：
股本 294,000,000.00 73,500,000.00
资本公积 228,992,924.27 20,036,689.97
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 51,085,054.82 34,215,062.04
未分配利润 380,140,493.29 252,810,558.27
所有者权益合计 954,218,472.38 380,562,310.28
负债和所有者权益总计 1,161,584,957.44 554,712,167.88
合并利润表
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 1,081,982,094.17 901,027,875.12
其中：营业收入 1,081,982,094.17 901,027,875.12
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
33
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2015 年年度股东大会会议资料
二、营业总成本 901,839,831.93 740,647,492.19
其中：营业成本 669,022,034.95 564,624,682.43
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险合同准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
营业税金及附加 10,363,105.16 7,884,924.28
销售费用 154,183,448.73 125,389,410.16
管理费用 61,927,504.08 43,998,903.23
财务费用 -2,136,628.47 -1,641,270.85
资产减值损失 8,480,367.48 390,842.94
加：公允价值变动收益（损失
- -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
7,008,224.90 -
列）
其中：对联营企业和合营企业
-3,454.18 -
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 187,150,487.14 160,380,382.93
加：营业外收入 5,290,776.54 3,975,055.81
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 1,429,124.09 970,591.64
其中：非流动资产处置损失 1,037,774.88 421,664.85
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 191,012,139.59 163,384,847.10
减：所得税费用 28,572,464.49 22,058,149.99
34
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2015 年年度股东大会会议资料
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 162,439,675.10 141,326,697.11
归属于母公司所有者的净利润 162,439,675.10 141,326,697.11
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税
- -
后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
- -
他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他
- -
综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 162,439,675.10 141,326,697.11
归属于母公司所有者的综合收益总额 162,439,675.10 141,326,697.11
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股） 0.58 0.64
（二）稀释每股收益(元/股） 0.58 0.64
母公司利润表
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业收入 1,081,906,961.68 901,027,875.12
减：营业成本 666,269,681.08 564,624,682.43
营业税金及附加 10,363,094.58 7,884,924.28
销售费用 154,156,401.56 125,389,410.16
管理费用 58,181,076.96 43,998,903.23
35
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2015 年年度股东大会会议资料
财务费用 -1,943,026.73 -1,641,270.85
资产减值损失 8,478,439.90 390,842.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 7,008,224.90 -
其中：对联营企业和合营企业的投资
-3,454.18 -
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 193,409,519.23 160,380,382.93
加：营业外收入 5,289,921.54 3,975,055.81
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 1,429,124.09 970,591.64
其中：非流动资产处置损失 1,037,774.88 421,664.85
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
197,270,316.68 163,384,847.10
列）
减：所得税费用 28,570,388.88 22,058,149.99
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 168,699,927.80 141,326,697.11
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合
- -
收益
六、综合收益总额 168,699,927.80 141,326,697.11
合并现金流量表
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
36
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销售商品、提供劳务收到的现金 1,273,039,361.16 1,059,132,448.88
客户存款和同业存放款项净增加额 - -
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保险业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
处置以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 13,824,518.90 10,137,869.77
经营活动现金流入小计 1,286,863,880.06 1,069,270,318.65
购买商品、接受劳务支付的现金 630,854,326.88 559,754,086.09
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 194,360,979.79 139,143,402.27
支付的各项税费 117,852,724.81 93,552,082.64
支付其他与经营活动有关的现金 129,335,989.83 113,821,046.08
经营活动现金流出小计 1,072,404,021.31 906,270,617.08
经营活动产生的现金流量净额 214,459,858.75 162,999,701.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 800,000,000.00 -
37
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2015 年年度股东大会会议资料
取得投资收益收到的现金 7,011,679.08 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
390,000.00 2,455,239.85
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 945,000.00 -
投资活动现金流入小计 808,346,679.08 2,455,239.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资
366,584,363.90 59,652,890.44
产支付的现金
投资支付的现金 810,000,000.00 -
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,176,584,363.90 59,652,890.44
投资活动产生的现金流量净额 -368,237,684.82 -57,197,650.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 441,607,800.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- -
现金
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 441,607,800.00 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,500,000.00 40,425,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,941,565.70 -
38
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2015 年年度股东大会会议资料
筹资活动现金流出小计 33,441,565.70 40,425,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 408,166,234.30 -40,425,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 254,388,408.23 65,377,050.98
加：期初现金及现金等价物余额 278,394,420.20 213,017,369.22
六、期末现金及现金等价物余额 532,782,828.43 278,394,420.20
母公司现金流量表
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,273,268,514.31 1,059,132,448.88
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,997,759.77 10,137,869.77
经营活动现金流入小计 1,284,266,274.08 1,069,270,318.65
购买商品、接受劳务支付的现金 653,459,707.49 559,754,086.09
支付给职工以及为职工支付的现金 192,361,288.56 139,143,402.27
支付的各项税费 117,425,213.18 93,552,082.64
支付其他与经营活动有关的现金 127,709,539.09 113,821,046.08
经营活动现金流出小计 1,090,955,748.32 906,270,617.08
经营活动产生的现金流量净额 193,310,525.76 162,999,701.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 800,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 7,011,679.08 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
390,000.00 2,455,239.85
产收回的现金净额
39
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2015 年年度股东大会会议资料
处置子公司及其他营业单位收到的现
- -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 945,000.00 -
投资活动现金流入小计 808,346,679.08 2,455,239.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资
217,544,394.88 59,652,890.44
产支付的现金
投资支付的现金 952,800,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,170,344,394.88 59,652,890.44
投资活动产生的现金流量净额 -361,997,715.80 -57,197,650.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 441,607,800.00 -
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 441,607,800.00 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,500,000.00 40,425,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 8,941,565.70 -
筹资活动现金流出小计 33,441,565.70 40,425,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 408,166,234.30 -40,425,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 239,479,044.26 65,377,050.98
加：期初现金及现金等价物余额 278,394,420.20 213,017,369.22
六、期末现金及现金等价物余额 517,873,464.46 278,394,420.20
40
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2015 年年度股东大会会议资料
合并所有者权益变动表（2015 年）
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
2015 年
归属于母公司所有者权益 少数
项 目 所有者权益
其他综 专项 股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
合收益 储备 权益
一、上年期末余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 34,215,062.04 252,810,558.27 - 380,562,310.28
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年期初余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 34,215,062.04 252,810,558.27 - 380,562,310.28
三、本期增减变动金额（减少以
220,500,000.00 208,956,234.30 - - 16,869,992.78 121,069,682.32 - 567,395,909.40
“－”号填列）
41
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2015 年年度股东大会会议资料
（一）综合收益总额 - - - - - 162,439,675.10 - 162,439,675.10
（二）所有者投入和减少资本 24,500,000.00 404,956,234.30 - - - - - 429,456,234.30
1．股东投入的普通股 24,500,000.00 404,956,234.30 - - - - - 429,456,234.30
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - - -
额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 16,869,992.78 -41,369,992.78 - -24,500,000.00
-
1．提取盈余公积 - - - - 16,869,992.78 -16,869,992.78 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -24,500,000.00 - -24,500,000.00
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 196,000,000.00 -196,000,000.00 - - - - - -
42
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2015 年年度股东大会会议资料
1．资本公积转增资本（或股本） 196,000,000.00 -196,000,000.00 - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 294,000,000.00 228,992,924.27 - - 51,085,054.82 373,880,240.59 - 947,958,219.68
43
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2015 年年度股东大会会议资料
合并所有者权益变动表（2014 年）
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
2014 年
归属于母公司所有者权益 少数
项 目 所有者权益
其他综 专项 股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
合收益 储备 权益
一、上年期末余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 20,082,392.33 166,041,530.87 - 279,660,613.17
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年期初余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 20,082,392.33 166,041,530.87 - 279,660,613.17
三、本期增减变动金额（减少以
- - - - 14,132,669.71 86,769,027.40 - 100,901,697.11
“－”号填列）
44
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2015 年年度股东大会会议资料
（一）综合收益总额 - - - - - 141,326,697.11 - 141,326,697.11
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - - -
额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 14,132,669.71 -54,557,669.71 - -40,425,000.00
1．提取盈余公积 - - - 14,132,669.71 -14,132,669.71 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -40,425,000.00 - -40,425,000.00
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
45
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2015 年年度股东大会会议资料
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 34,215,062.04 252,810,558.27 - 380,562,310.28
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母公司所有者权益变动表（2015 年）
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
2015 年
归属于母公司所有者权益
项 目 所有者权益
其他综 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
合收益 储备
一、上年期末余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 34,215,062.04 252,810,558.27 380,562,310.28
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 34,215,062.04 252,810,558.27 380,562,310.28
三、本期增减变动金额（减少以
220,500,000.00 208,956,234.30 - - 16,869,992.78 127,329,935.02 573,656,162.10
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 168,699,927.80 168,699,927.80
47
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2015 年年度股东大会会议资料
（二）所有者投入和减少资本 24,500,000.00 404,956,234.30 - - - - 429,456,234.30
1．股东投入的普通股 24,500,000.00 404,956,234.30 - - - - 429,456,234.30
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - -
额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 16,869,992.78 -41,369,992.78 -24,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 16,869,992.78 -16,869,992.78 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -24,500,000.00 -24,500,000.00
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 196,000,000.00 -196,000,000.00 - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 196,000,000.00 -196,000,000.00 - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
48
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2015 年年度股东大会会议资料
4．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 294,000,000.00 228,992,924.27 - - 51,085,054.82 380,140,493.29 954,218,472.38
49
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母公司所有者权益变动表（2014 年）
编制单位：广州好莱客创意家居股份有限公司 货币单位：人民币元
2014 年
归属于母公司所有者权益
项 目 所有者权益
其他综 专项
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
合收益 储备
一、上年期末余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 20,082,392.33 166,041,530.87 279,660,613.17
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 20,082,392.33 166,041,530.87 279,660,613.17
三、本期增减变动金额（减少以
- - - - 14,132,669.71 86,769,027.40 100,901,697.11
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 141,326,697.11 141,326,697.11
50
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2015 年年度股东大会会议资料
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - -
额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 14,132,669.71 -54,557,669.71 -40,425,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 14,132,669.71 -14,132,669.71 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -40,425,000.00 -40,425,000.00
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
51
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2015 年年度股东大会会议资料
4．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 73,500,000.00 20,036,689.97 - - 34,215,062.04 252,810,558.27 380,562,310.28
52
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度财务决算报告
（议案四）
各位股东、股东代表：
2015 年，在公司董事会及管理层的正确领导下，经过全体员工的共同努力，
公司取得了较好的经营业绩，盈利能力进一步增强，经营业绩稳步增长。现将
2015 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、经营数据
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2015 年 2014 年
增减（%）
营业收入 108,198.21 90,102.79 20.08%
归属于上市公司股
16,243.97 14,132.67 14.94%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 15,319.74 13,877.29 10.39%
损益的净利润
经营活动产生的现
21,445.99 16,299.97 31.57%
金流量净额
本期末比上年同
2015 年末 2014 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
94,795.82 38,056.23 149.09%
东的净资产
总资产 116,147.55 55,471.22 109.38%
2015 年实现营业收入 108,198.21 万元，比上年同期增长 20.08%；实现归属
于上市公司股东的净利润为 16,243.97 万元，比上年同期增长 14.94%，其中实现
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 15,319.74 万元，比去年同期
增长 10.39%。2015 年和 2014 年实现基本每股收益分别为 0.58 元/股及 0.64 元/
股。
53
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二、资产、负债和权益情况
（一）资产项目分析
单位：万元 币种：人民币
占资产 占资产
同比增减
项目 2015 年期末 比例 2014 年期末 比例 同期相差
（%）
（%） （%）
货币资金 53,283.28 45.88% 27,844.44 50.20% 25,438.84 91.36%
应收账款 389.37 0.34% 722.34 1.30% -332.97 -46.10%
预付款项 519.46 0.45% 513.53 0.93% 5.93 1.15%
其他应收款 483.10 0.42% 644.57 1.16% -161.47 -25.05%
存货 3,598.60 3.10% 3,352.72 6.04% 245.88 7.33%
其他流动资产 762.95 0.66% 447.26 0.81% 315.69 70.58%
长期股权投资 999.65 0.86% - - 999.65 -
固定资产 41,196.39 35.47% 19,822.68 35.74% 21,373.71 107.82%
在建工程 3,635.96 3.13% 1,283.89 2.31% 2,352.07 183.20%
无形资产 3,796.55 3.27% 249.85 0.45% 3,546.70 1419.55%
开发支出 - - 52.83 0.10% -52.83 -100.00%
长期待摊费用 433.06 0.37% 240.06 0.43% 193.00 80.40%
递延所得税资产 140.59 0.12% 13.42 0.02% 127.17 947.78%
其他非流动资产 6,908.59 5.95% 283.64 0.51% 6,624.95 2335.71%
资产总计 116,147.55 100.00% 55,471.22 100.00% 60,676.33 109.38%
资产项目发生重大变动原因分析:
1、货币资金较上年同期增加 91.36%，主要原因是公司在报告期内上市募集
资金所致。
2、其他流动资产较上年同期增加 70.58%，主要是预缴税费以及待抵扣进项
税增加所致。
3、固定资产较上年同期增加 107.82%，主要原因是报告期购入厂房、办公
楼及机器设备等所致。
4、在建工程较上年同期增加 183.20%，主要原因是报告期增加厂房建设工
程所致。
54
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5、无形资产较上年同期增加 1419.55%，主要是报告期购入土地使用权所致。
6、开发支出较上年同期减少 100.00%，主要是报告期结转开发支出所致。
7、长期待摊费用较上年同期增加 80.40%，主要是报告期内摊销的广告费及
装修费增加所致。
8、递延所得税资产较上年同期增加 947.78%，主要是报告期确认的可抵扣
暂时性差异增加所致。
9、其他非流动资产较上年同期增加 2335.71%，主要是预付长期资产款项增
加所致。
(二)负债项目分析
单位：万元 币种：人民币
占负债 占负债
2015 年 2014 年 同比增减
项目 比例 比例 同期相差
期末 期末 （%）
（%） （%）
应付账款 7,512.73 35.19% 6,540.17 37.55% 972.56 14.87%
预收款项 8,340.68 39.06% 7,579.76 43.52% 760.92 10.04%
应付职工薪酬 720.85 3.38% 33.31 0.19% 687.54 2063.93%
应交税费 2,163.85 10.13% 1,409.12 8.09% 754.73 53.56%
其他应付款 2,440.05 11.43% 1,852.63 10.64% 587.43 31.71%
递延收益 88.99 0.42% - - 88.99 -
递延所得税负债 84.58 0.40% - - 84.58 -
负债合计 21,351.72 100.00% 17,414.99 100.00% 3,936.73 22.61%
负债项目发生重大变动原因分析:
1、应付职工薪酬较上年同期增加2063.93%，主要原因是应付未付职工薪酬
增加所致。
2、应交税费较上年同期增加53.56%，主要原因是2015年12月未缴增值税及
计提2015年第四季度所得税与上年同期对比有所增加所致。
3、其他应付款较上年同期增加31.71%，主要是报告期收取的各项保证金增
加所致。
4、递延收益较上年同期增加88.99万元，主要是报告期确认的与资产相关的
政府补助所致。
55
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5、递延所得税负债较上年同期增加84.58万元，主要是报告期确认应纳税暂
时性差异增加所致。
（三）权益项目分析
单位：万元 币种：人民币
占权益 占权益
2015 年 2014 年 同比增减
项目 比例 比例 同期相差
期末 期末 （%）
（%） （%）
股本 29,400.00 31.01% 7,350.00 19.31% 22,050.00 300.00%
资本公积 22,899.29 24.16% 2,003.67 5.27% 20,895.62 1042.87%
盈余公积 5,108.51 5.39% 3,421.51 8.99% 1,687.00 49.31%
未分配利润 37,388.02 39.44% 25,281.06 66.43% 12,106.96 47.89%
所有者权益合计 94,795.82 100.00% 38,056.23 100.00% 56,739.59 149.09%
权益项目发生重大变动原因分析:
1、股本较上年同期增加 300%，主要是公司完成首次公开发行 2,450 万股以
及在 2015 年半年度进行了资本公积转增股本（每 10 股转增 20 股）所致。
2、资本公积较上年同期增加 1042.87%，主要是上市增加股本溢价所致。
三、利润实现情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2015 年度 2014 年度 增减金额 增减（%）
营业总收入 108,198.21 90,102.79 18,095.42 20.08%
营业总成本 90,183.98 74,064.75 16,119.23 21.76%
营业成本 66,902.20 56,462.47 10,439.74 18.49%
营业税金及附加 1,036.31 788.49 247.82 31.43%
销售费用 15,418.34 12,538.94 2,879.40 22.96%
管理费用 6,192.75 4,399.89 1,792.86 40.75%
财务费用 -213.66 -164.13 -49.53 -30.18%
资产减值损失 848.04 39.08 808.96 2070.00%
投资收益 700.82 - 700.82 -
营业外收入 529.08 397.51 131.57 33.10%
营业外支出 142.91 97.06 45.85 47.24%
56
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利润总额 19,101.21 16,338.48 2,762.73 16.91%
所得税费用 2,857.25 2,205.81 651.44 29.53%
净利润 16,243.97 14,132.67 2,111.30 14.94%
公司利润构成或利润来源发生重大变动原因分析:
1、公司本期发生销售费用 15,418.34 万元，较上年同期增加 22.96%，主要
原因是职工薪酬及直营店租赁费用增加所致。
2、公司本期发生管理费用 6,192.75 万元，较上年同期增加 40.75%，主要是
随着公司销售规模的不断扩大，各项管理成本（如职工薪酬、办公费用、研发费
用等）增加所致。
3、公司本期发生财务费用-213.66 万元，较上年同期减少 30.18%，主要是
利息收入增加所致。
4、资产减值损失同比增加 2070.00%，主要是计提坏账准备以及存货跌价准
备所致。
四、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项目 本期金额 上年同期金额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 21,445.99 16,299.97 31.57%
投资活动产生的现金流量净额 -36,823.77 -5,719.77 -543.80%
筹资活动产生的现金流量净额 40,816.62 -4,042.50 1109.69%
现金流量发生重大变动的原因分析:
1、经营活动产生的现金流量净额21,445.99万元，较上年同期增加31.57%，
主要原因是报告期内公司销售规模持续增长所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-36,823.77万元，较上年同期减少543.80%，
主要是购建固定资产所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额40,816.62万元，较上年同期增加1109.69%，
主要是公司上市募集资金所致。
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五、主要财务指标情况
主要财务指标 2015 年 2014 年 相差
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 -0.06
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 -0.06
扣除非经常性损益后的基本每
0.54 0.63 -0.09
股收益（元/股）
减少 22.76
加权平均净资产收益率（%） 20.17% 42.93%
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 23.14
19.02% 42.16%
均净资产收益率（%） 个百分点
以上为 2015 年度财务决算报告，请各位审议并表决。
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关于公司 2015 年度利润分配的预案
（议案五）
各位股东、股东代表：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 168,699,927.80 元（母公司财务报表），提取法定
盈余公积 16,869,992.78 元，加上年初未分配利润 252,810,558.27 元，扣除年内已
实施 2014 年度现金分红 24,500,000.00 元后，公司 2015 年末累计可供股东分配
的利润为 380,140,493.29 元。
综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东
的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案为：以公
司总股本 294,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含
税），合计派发现金红利 49,980,000.00 元，剩余未分配利润 330,160,493.29 元结
转以后年度分配。公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。
公司 2015 年度以现金方式分配股利总计为 49,980,000.00 元，占 2015 年度
归属于上市公司股东的净利润的 30.77%，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公
司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。
请各位审议并表决。
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关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
（议案六）
各位股东、股东代表：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在
担任公司 2015 年度审计机构期间，严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》
等法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利的完成了公司各项
专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据行业标
准和公司审计工作的实际情况，2015 年度公司向正中珠江支付报酬 80 万元。
经公司董事会审计委员会审议，建议公司续聘正中珠江为公司 2016 年度财
务报告的审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业
标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
请各位审议并表决。
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董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告
（议案七）
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：广州好莱客创意家居股份有限公司、惠
州好莱客集成家居有限公司、广州从化好莱客家居有限公司、广东定家网络科技
有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总
100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营
100
业收入总额之比
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3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司法人治理结构、内部审计监督体系、组织结构、人力资源政策、企业文
化、预算管理、筹资管理、投资管理、资金活动、采购管理、销售管理、工程管
理、信息系统、战略风险等。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
采购风险、资金活动风险、信息披露、战略风险。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制规范体系，组织开展内部控
制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
2%≤错报利润总额
利润总额 错报利润总额≥5% 错报利润总额＜2%
＜5%
错报资产总额 0.3%≤错报资产总 错报资产总额＜
资产总额
≥1.5% 额＜1.5% 0.3%
错报营业收入总额 0.3%≤错报营业收 错报营业收入总额
营业收入总额
≥1% 入总额＜1% ＜0.3%
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说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1、发现董事、监事和高层管理人员舞弊；
2、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
重大缺陷 发现该错报；
3、公司审计委员会和内部审计对内部控制监督无效；
4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷未得到及时整改。
1、关键管理人员有重大舞弊行为；
2、未按会计准则选择和应用会计政策；
重要缺陷
3、重要缺陷在合理的时间内未得到及时整改；
4、其他无法确定其影响金额但重要程度类同的缺陷。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
说明：
无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 资产总额 0.2%≤金 金额＜资产总额
金额≥资产总额 1%
金额 额＜资产总额 1% 0.2%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
出现如下一个或多个事件的为重大缺陷：
重大缺陷 1、违反国家法律、法规，使公司遭受严重损失；
2、内部控制重大缺陷未完成整改；
3、重要业务缺乏控制制度或制度体系失效。
重要缺陷 重要业务制度或系统存在缺陷，内部控制重要缺陷未完成整改。
一般缺陷 其他情形为一般缺陷。
说明：
无
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（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1、重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2、重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3、一般缺陷
无
1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1、重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2、重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3、一般缺陷
无
2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重要缺陷
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□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2015 年度，公司以强化执行和持续改进内控作为内控工作重点，严格要求
各单位认真执行内控流程，并通过内控自评对现有制度中的管控流程进行自我监
督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，有效促进内控的持续改进和不断优
化。下一年度，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，将内部控制作为一项常态工作，建立长效机制，促进公司健康
可持续发展。
3、其他重大事项说明
□适用 √不适用
请各位审议并表决。
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关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
（议案八）
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、上海证券交易所相关规定及
公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订。具体如下：
一、拟在原《公司章程》第一百一十条后新增第一百一十一条：
公司及公司控股子公司签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的合同，达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过：
（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，且绝对金额超过
2 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币；
（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 20％
以上，且绝对金额超过 2 亿元人民币；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
二、原《公司章程》第一百一十二条第八项：
董事长行使下列职权：
（八）董事会授权董事长决定绝对金额不超过 3000 万元的银行借款及与日
常经营相关的购销合同；
拟修订为：
董事长行使下列职权：
（八）董事会授权董事长决定未达到本《公司章程》第一百一十一条规定的
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同；
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提请股东大会授权董事会办理以上工商变更登记事项。
请各位审议并表决。
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关于变更部分募集资金投资项目的议案
（议案九）
各位股东、股东代表：
伴随公司信息系统的建设，公司设备自动化水平不断提高，因此，公司根据
业务发展的实际情况，对原有募集资金投资项目方案进行了优化和调整，原项目
的实际投入金额预计较预算有所缩减，为了提高募集资金的使用效率，并结合公
司未来的战略规划以及公司全资子公司惠州好莱客集成家居有限公司（以下简称
“惠州好莱客”）的定位和经营需要，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更。
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175 号”文《关于核准广州好
莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易
所《关于广州好莱客创意家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（[2015]54 号）同意，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）获
准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,450 万股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格 19.57 元，募集资金总额为 479,465,000.00 元，扣除保荐承销费用
37,857,200.00 元后的募集资金为 441,607,800.00 元，已由广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”）存入公司开立的募集资金专户；扣除其他发行费用
12,151,565.70 元，实际募集资金净额为 429,456,234.30 元，上述募集资金已于 2015
年 2 月 13 日到账。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正
中珠江”）于 2015 年 2 月 13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了广会验字[2015]G14000500195 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户
存储制度。
（二）募集资金投资项目概况
公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“整体衣柜
技术升级扩建项目”、“信息系统升级技术改造项目”和“补充流动资金项目”，
上述项目投资总额为 42,970 万元。以上项目投资计划全部使用募集资金投资。
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募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司首次公开发行
股票募集资金投资项目具体情况如下：
投资额
序号 项目名称 建设期 备案证编号 备案单位
（万元）
整体衣柜技术 广东省发展和
1 24 个月 32,848 140100211019021
升级扩建项目 改革委员会
信息系统升级 广东省经济和
2 24 个月 4,122 14011621101000376
技术改造项目 信息化委员会
补充流动资金
3 - 6,000 - -
项目
合 计 42,970
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额 25,083.59 万元，其
中“整体衣柜技术升级扩建项目”的投入金额为 16,811.83 万元、“信息系统升级
技术改造项目”的投入金额为 2,271.76 万元、“补充流动资金项目”为 6,000.00
万元，具体情况如下：
募集资金承诺投 已投入金额 项目达到预定可
序号 项目名称
资总额（万元） （万元） 使用状态日期
1 整体衣柜技术升级扩建项目 32,848.00 16,811.83 2016 年 6 月
2 信息系统升级技术改造项目 4,122.00 2,271.76 2016 年 6 月
3 补充流动资金项目 6,000.00 6,000.00
合 计 42,970.00 25,083.59 -
截止 2015 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金金额为 18,366.45 万元（包括扣
除手续费后累计利息收入 504.42 万元）。
（三）变更募集资金投资项目概况
公司于 2016 年 4 月 8 日召开了公司第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司
拟将原有募集资金投资项目之一“整体衣柜技术升级扩建项目”（以下简称“原
项目”）的部分募集资金 11,800.00 万元通过增资的方式用于惠州好莱客集成家居
有限公司（以下简称“惠州好莱客”）“全屋家居定制项目”以及“补充流动资金
项目”（以下简称“新项目”），其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金 7,800.00
万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金 4,000.00 万元。本次涉及变更投向
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的金额为 11,800.00 万元，占原项目总投资额的 35.92%，占 2015 年公开发行股
票募集资金总额的 24.61%。
新项目实施主体为惠州好莱客，其中“全屋家居定制项目”拟投资总金额
13,600.00 万元，计划使用原项目部分募集资金 7,800.00 万元，其余以自筹资金
投入；“补充流动资金项目”拟投资总金额 4,000.00 万元，计划使用原项目部分募
集资金 4,000.00 万元。
公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意
意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，尚需经公司 2015 年年度股
东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原项目于 2014 年 4 月取得广东省发展和改革委员会备案证（备案证编号：
140100211019021），实施主体为公司，拟投资金额为 32,848.00 万元，其中建设
投资 30,448 万元，流动资金 2,400 万元。原项目建设期为 2 年，达产后可形成
250 万㎡/年的整体衣柜实际产能。正常年度可实现销售收入 62,200 万元，平均
年利润总额为 12,844 万元，净利润为 9,633 万元，税后财务内部收益率达到
28.4%，投资回收期（含建设期）为 5.2 年。
2、原项目实际投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，原项目实际实施主体未发生变化，该项目还在建
设中，累计已实际投入金额为 16,811.83 万元，投资进度为 51.18%，原项目募集
资金账户余额为 16,488.31 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额 476.52 万元），均存储于募集资金专用账户。
（二）变更的具体原因
伴随公司信息系统的建设，公司设备自动化水平不断提高，因此，公司根据
业务发展的实际情况，对原项目方案进行了优化和调整，原项目的实际投入金额
预计较预算有所缩减，预计剩余 12,000.00 万元。为了提高募集资金的使用效率，
并结合公司未来的战略规划以及惠州好莱客的定位和经营需要，公司拟变更“整
体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金 11,800.00 万元通过增资的方式用于
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惠州好莱客 “全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”，其中“全屋家居
定制项目”拟使用募集资金 7,800.00 万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资
金 4,000.00 万元。
三、新项目的具体情况
（一）全屋家居定制项目
公司拟将变更“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金 7,800.00 万元
用于惠州好莱客“全屋家居定制项目”，该项目是对公司现有生产基地的补充，
有利于公司进一步提高产能，进而能够满足日益增长的市场需求，巩固公司的市
场竞争地位。全屋家居定制项目的具体情况如下：
1、项目名称：全屋家居定制项目
2、实施主体：惠州好莱客集成家居有限公司
3、项目建设地点：惠州市博罗县龙溪镇结窝村老围组上径
4、建设规模及内容：项目总投资 13,600 万元，其中：土建投资 3,900 万元，
设备及技术投资 9,700 万元。拟建占地面积 31,486 平方米、建筑面积 31,486 平
方米的一层钢结构厂房 1 栋，主要设备有板材原料半自动输送系统等。
5、建设周期：建设期为 12 个月，预计 2017 年投产。
6、项目审批情况
该项目已取得博罗县发展和改革局颁发的备案证（备案项目编号：
2015-441322-21-03-009662）。
（二）补充流动资金项目
为了更加合理有效的使用募集资金，满足惠州好莱客生产经营需要，公司拟
变更“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金 4,000.00 万元用于惠州好莱
客“补充流动资金项目”，进而满足惠州好莱客生产经营所需的流动资金需求，
并严格按照募集资金管理相关规定使用募集资金并及时履行信息披露义务。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、随着国内消费者对整体家居风格的关注度提高，全屋家居定制受到越来
越多家庭的青睐。全屋家居定制产品打破了以往人们选用木工手制衣柜或成品衣
柜的传统，因全新的量身定做及个性化设计理念而倍受现代家庭消费者欢迎。全
屋家居定制项目具有巨大的发展潜力，本次募集资金投资项目的变更符合公司长
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远的战略发展规划，有利于公司满足市场发展需要，进一步提高公司的市场占有
率和综合竞争力。
2、本次变更部分募集资金投资项目符合国家法律、法规的规定，有利于提
高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。
（二）风险提示
1、本次募集资金投资项目变更后，如果公司经营管理水平不能适应公司规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时健全和
完善，将会引发相应的管理风险。
2、新项目实施及后续经营过程中，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利
变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而导致项目无法实现预期效
益。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次公司对募集资金投资项目之整体衣柜技术升级扩建项目实施变更，决策
程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在变相改变募集资金投向的情
况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展
战略，使公司运营资金实力得以加强，符合公司和股东利益。
同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升募集资金的使
用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出
的审慎决定，新募集资金投资项目符合公司产业布局，符合公司和全体股东的利
益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事
会第十三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，待股东大会
审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投
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资项目有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存
在损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募集资金投资项目
之事宜。
请各位审议并表决。
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关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案
（议案十）
各位股东、股东代表：
2016 年 4 月 8 日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金 11,800.00 万元对公司
全资子公司惠州好莱客集成家居有限公司（以下简称“惠州好莱客”）增资，用
以投资惠州好莱客募集资金投资项目“全屋家居定制项目”与“补充流动资金项
目”。本次增资完成后，惠州好莱客注册资本变更为 19,800.00 万元，公司对惠州
好莱客的持股比例仍为 100%。具体情况如下：
一、增资主体的基本情况
（一）惠州好莱客基本情况
公司名称：惠州好莱客集成家居有限公司
成立时间：2015 年 02 月 06 日
住所：博罗县龙溪镇结窝村老围组上径
注册资本：8,000 万元
法定代表人：沈汉标
股东持股比例：公司持有 100%的股权
经营范围：研发、生产、销售：厨房用具及配件、家具和家居用品(不含电
镀、铸造工序）；家具设计服务；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；家具安
装；货物进出口、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）惠州好莱客主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，惠州好莱客的总资产：10,240.61 万元，净资产：
7,373.03 万元，净利润：-626.97 万元。
二、本次增资协议的主要内容
本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。
三、本次增资的目的及对公司的影响
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本次对全资子公司惠州好莱客增资，是基于该全资子公司的实际需要。募投
项目“全屋家居定制项目”与 “补充流动资金项目”的实施主体为惠州好莱客，
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目
顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发
展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、增资后募集资金的管理
本次增资款到位后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募
集资金使用管理制度等相关要求使用募集资金。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对全资子公司增资不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提
高募集资金使用效益，符合公司发展战略，使公司运营资金实力得以加强，本次
对全资子公司增资的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金对全资子公司增
资。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对全资子公司增资有利于提高募集资金使用效益，符
合公司发展的需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金对全资子公司增资。
根据公司章程规定，本次增资事项经董事会、监事会审议通过后，需提交股
东大会审议批准。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
请各位审议并表决。
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关于《广州好莱客创意家居股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（议案十一）
各位股东、股东代表：
为促进公司持续、稳健、快速的发展，进一步激发公司创新活力，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据《公司法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，本公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广州好莱客创意家居股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详细文件见附件。
本激励计划拟向激励对象授予 720 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划披露日公司股本总额 29,400 万股的 2.45%。
其中首次授予 660 万股限制性股票，占本激励计划披露日公司股本总额的 2.24%，
预留 60 万股限制性股票，占本激励计划授予权益总数的 8.33%，占本激励计划
披露日公司股本总额的 0.20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 13 人。
股东蒋乾乾为本次激励计划的激励对象，股东沈汉标、王妙玉为本次激励对
象林昌胜的关联方，本议案需回避表决。
请各位审议并表决。
附件：《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘
要》
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附件：
广州好莱客创意家居股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及《广
州好莱客创意家居股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会
授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 720 万股，占本激励计划草案及摘
要公告日公司股本总额 29,400 万股的 2.45%，其中首次授予 660 万股，占本激励
计划草案及摘要公告日公司股本总额 29,400 万股的 2.24%，预留 60 万股，占本
激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 29,400 万股的 0.20%，预留部分占本次
授予权益总额的 8.33%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为 13 人，激励对象包括公司实施本计
划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干。
激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《上市公司股
权激励管理办法（试行）》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
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纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。
七、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有
的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的
限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
30%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起
40%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限
于该等股票的投票权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相
同。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的
不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形。
十、激励对象中，林昌胜先生为公司实际控制人沈汉标先生、王妙玉女士的
近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程
序后参与本次限制性股票激励计划。持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，则公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好莱客、本公司、公司 指 广州好莱客创意家居股份有限公司
激励计划、本计划 指 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中
激励对象 指 层管理人员，核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁期 指 锁定并可流通上市的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指 条件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票
有效期 指 解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
广州好莱客创意家居股份有限公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技
术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审
批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业
务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 13 人，包括：
1、 董事、高级管理人员；
2、 中层管理人员；
3、 核心技术（业务）骨干；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的
考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 720 万股，占本激励计划草案及摘要公
告日公司股本总额 29,400 万股的 2.45%，其中首次授予 660 万股，占本激励计划
草案及摘要公告日公司股本总额 29,400 万股的 2.24%，预留 60 万股，占本激励
计划草案及摘要公告日公司股本总额 29,400 万股的 0.20%，预留部分占本次授予
权益总额的 8.33%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务 股票数量 股票总数的
的比例
(万股) 比例
周懿 总经理 294 40.83% 1.00%
董事、副总经理、
蒋乾乾 70 9.72% 0.24%
董事会秘书
林昌胜 副总经理 70 9.72% 0.24%
邓涛 财务总监 35 4.86% 0.12%
中层管理人员、核心技术（业
191 26.53% 0.65%
务）骨干（9 人）
预留 60 8.33% 0.20%
合计 720 100.00% 2.45%
以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，
公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，林昌胜先生为公司实际控制人沈汉
标先生、王妙玉女士的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避
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表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的
权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要
求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上交
所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对
象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
30%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
30%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起
40%
至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.17 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 14.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
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二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易
日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）28.33 元的 50%确定，为每股 14.17 元。
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据
摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 50%确定。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 20%，营业收入
增长率不低于 28%；
第二个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 50%，营业收入
增长率不低于 66%；
第三个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 95%，营业收入
增长率不低于 120%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 20%，营业收入
增长率不低于 28%；
第二个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 50%，营业收入
增长率不低于 66%；
第三个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 95%，营业收入
增长率不低于 120%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在股权激励计划有效期内，若公司进行并购交易，则标的公司产生的营业收
入和净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）
四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第
（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公
司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，
该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回
购注销；激励对象按照上述第（四）条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，
未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量
后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。假设公司 2016 年 5 月初授予权益，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊
销情况见下表：
限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2865.29 1114.28 1098.36 525.30 127.35
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司按照授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
90
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行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之
日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以
限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再
纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票
授予价格回购注销。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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关于《广州好莱客创意家居股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（议案十二）
各位股东、股东代表：
为保证本公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司实际，董事会制定了《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，详细情况见附件。
股东蒋乾乾为本次激励计划的激励对象，股东沈汉标、王妙玉为本次激励对
象林昌胜的关联方，本议案需回避表决。
请各位审议并表决。
附件：《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
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附件：
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限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划
的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激
励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业
务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划》所确定的激励对
象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象
进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 20%，营业收入
增长率不低于 28%；
第二个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 50%，营业收入
增长率不低于 66%；
第三个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 95%，营业收入
增长率不低于 120%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 20%，营业收入
增长率不低于 28%；
第二个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 50%，营业收入
增长率不低于 66%；
第三个解锁期 以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 95%，营业收入
增长率不低于 120%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在股权激励计划有效期内，若公司进行并购交易，则标的公司产生的营业收
入和净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）
四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第
（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公
司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，
该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回
购注销；激励对象按照上述第（四）条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，
未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结
束后及时向被考核者通知考核结果；
（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向
董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
（三）考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
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关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事项的议案
（议案十三）
各位股东、股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理与公司限制性股票激励计划相关的以下事宜：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的授予价格；
1.2 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
1.3 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
1.4 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
1.5 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
1.6 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
1.7 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
1.8 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
1.9 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
1.10 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
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在董事会办理上述向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股
权激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案
之日起至限制性股票解锁期届满之日止。
股东蒋乾乾为本次激励计划的激励对象，股东沈汉标、王妙玉为本次激励对
象林昌胜的关联方，本议案需回避表决。
请各位审议并表决。
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关于将实际控制人近亲属林昌胜先生
作为限制性股票激励计划激励对象的议案
（议案十四）
各位股东、股东代表：
林昌胜先生为公司实际控制人的近亲属，担任公司副总经理，负责公司供应
链管理中心工作，主管生产制造、采购业务，在公司经营中发挥了重要作用。林
昌胜先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，获授 70 万股限制性股
票具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
同时林昌胜先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
股东沈汉标、王妙玉为本次激励对象林昌胜的关联方，本议案需回避表决。
请各位审议并表决。
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独立董事 2015 年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度我们能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关规定履行职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
积极出席相关会议并客观发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2015年度履职情况报告如下:
一、个人基本情况及是否存在影响独立性的情况说明
（一）个人基本情况
黄培伦先生：中国国籍，1949 年出生，大学学历，教授、博士生导师。历
任华南理工大学工商管理学院副院长及电子商务学院副院长、华南管理案例研究
中心主任、广东省人力资源管理协会副会长、广东省政府发展研究中心特约研究
员、广东省管理现代化成果评审委员会委员等。现任公司独立董事，还同时担任
广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立
董事、国义招标股份有限公司独立董事、华南理工大学广州学院管理学院院长。
黄伟成先生：中国国籍，1955 年出生，工商管理硕士，高级会计师、中国
注册会计师、中国注册税务师。曾任立信羊城会计师事务所有限公司副主任会计
师等。现任公司独立董事，还同时担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职、不
在该公司实际控制人及附属企业任职；2、我们没有为该公司及其控股股东或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有
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利害关系的机构和人员等取得额外的、未予披露的其他利益；3、我们未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务。我们与公
司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独
立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响公司独立性的情况。
二、2015年度履职情况
（一）出席董事会情况
2015年度，公司共召开9次董事会会议，出席情况如下：
是否连续两
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次未亲自参 说明
姓名 （次） （次） （次） （次）
加会议
对各项议案
进行独立、审
黄培伦 9 9 0 0 否
慎的审议并
投了赞成票，
没有提出异
议，没有反
黄伟成 9 9 0 0 否
对、弃权的情
形。
（二）出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委
员会。2015 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在参加专
门委员会议过程中，我们运用专业知识，在审议及决策董事和高级管理人员的提
名和薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董
事会的决策效率，勤勉尽职的履行了董事会各专门委员会的职责。
（三）出席股东大会情况
2015年度，公司共召开4次股东大会（1次年度股东大会和3次临时股东大会），
其中黄培伦本人亲自出席2次，黄伟成本人亲自出席3次。我们对出席的股东大会
会议决议及会议记录无异议并签字确认。
（四）现场考察及公司配合工作情况
2015年度，我们除在参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会时对公司
生产经营进行详细了解外，还多次到公司进行实地现场调研，定期听取公司总经
理、财务总监等有关人员的汇报，并通过电话和邮件等多种方式与公司董事会秘
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书等其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济环境
对公司业绩的影响，及时了解公司的生产经营和财务状况，期间得到公司积极配
合。
三、重点关注事项的情况
2015年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各
项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体情
况，我们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
（一）2015年3月20日，在公司第二届董事会第四次会议上就相关议案发表
的独立意见如下：
独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的独立意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了
相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需
要，有利于提高公司的资金使用效率。一致同意公司使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（二）2015年3月24日，在公司第二届董事会第五次会议上就相关议案发表
的独立意见如下：
1、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关
法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用闲置
自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和
全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现
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金管理，购买保本型理财产品。
2、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关
法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，
有利于提高公司的资金使用效率。一致同意公司本次对最高额度不超过2亿元的
闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。
（三）2015年4月20日，在公司第二届董事会第六次会议上就相关议案发表
的独立意见如下：
1、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司实施的2014年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情况
及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未
来三年股东分红回报规划》等相关规定的要求执行。
会议审议的《关于公司2014年度利润分配的预案》，经董事会审议通过后将
提交公司2014年年度股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他有关法律法规的规定。
因此，我们认为公司确定的关于公司2014年度利润分配预案在利润分配的时
机、条件、方式、最低比例及决策程序等方面是合理的，我们同意《关于公司2014
年度利润分配的预案》。
2、独立董事关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业
务资格，在担任公司2014年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，
顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，未发现该所及其工作人员有任
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何有损职业道德的行为，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
3、关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计事前
认可的书面意见
经核查，我们认为公司2014年度与实际控制人的关联方王义坤存在购销商品
及2015年预计与王义坤存在购销商品的关联交易事项符合公平、公正、公开的原
则，上述关联交易是基于公司与经销商正常的购销往来，关联交易定价按照公司
向独立第三方销售同类产品市场价格，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情
况。我们对上述事项无异议，同意提交公司第二届董事会第六次会议审议。
4、独立董事关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易
预计的独立意见
经核查，我们认为公司2014年度与实际控制人的关联方王义坤存在购销商品
及2015年预计与王义坤存在购销商品的关联交易事项符合公平、公正、公开的原
则，上述关联交易是基于公司与经销商正常的购销往来，关联交易定价按照公司
向独立第三方销售同类产品市场价格，不会对公司的独立性产生影响，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情
况。关联董事沈汉标回避了对此议案的表决，决策程序符合《上海证券交易所股
票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定。同意公司《关于公司
2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
5、独立董事关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准的独立
意见
经核查，公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，综合考虑了同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、
监事及高级管理人员年度绩效考核结果，与公司当年度经营业绩及公司长远发展
相匹配，兼顾了董事、监事及高级管理人员的积极性和公司的长期稳定发展。
董事会薪酬与考核委员会认真考核了董事、监事及高级管理人员2014年度绩
效，并提交董事会审议，程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定。
因此，我们认为公司确定的关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪
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酬标准是合理的，我们对《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬标
准的议案》无异议。
6、对公司会计政策变更的的独立意见
本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公
允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的利益，同意公司实施本次会计政策变更。
7、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对
《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》进行了认真审阅。我们认
为，公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证。我们同意《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
（四）2015年8月5日，在公司第二届董事会第八次会议上就相关议案发表的
独立意见如下：
1、关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案的独立意见
（1）公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2015年半年度资
本公积金转增股本的预案》是以公司实际情况提出的分配方案，充分考虑了公司
现阶段的经营情况和未来发展等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司持续、健康、稳定的发展。
（2）我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，会议合法有效。因此，我们同意《关于公司2015年半年
度资本公积金转增股本的预案》，并将该议案提交公司2015年第三次临时股东大
会审议。
2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
2015年上半年度，公司对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证
监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会编制的《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关
格式指引的规定，真实反映了公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况。
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3、关于推荐王妙玉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审阅非独立董事候选人王妙玉女士履历等相关材料，其任职资格符合担任
上市公司非独立董事的条件，能够胜任非独立董事职责的要求，不存在《公司法》
规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
公司第二届董事会非独立董事候选人王妙玉女士提名程序合法、有效；
同意将公司第二届董事会非独立董事候选人王妙玉女士提交公司2015年第
三次临时股东大会选举。
4、关于聘任周懿先生为公司总经理、聘任林昌胜先生为公司副总经理的独
立意见
同意聘任周懿先生担任公司总经理职务、聘任林昌胜先生担任公司副总经理
职务，公司的聘任程序合法、合规；被聘任人周懿先生、林昌胜先生任职资格符
合《公司法》、《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应
职责的能力和条件。
（五）2015年8月31日，在公司第二届董事会第九次会议上就相关议案发表
的独立意见如下：
独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见
1、本次重大资产重组交易对方为境外公司控制的VIE结构，股权关系较为
复杂，且属于互联网家居领域，其投资估值水平确定的工作量较大，双方经多次
谈判磋商仍未达成一致意见。为充分维护公司及股东权益，公司目前仍就投资估
值及投资比例等主要条款与交易对方及其各股东协商谈判中，相关事项尚存在不
确定性。
2、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司将在董
事会审议通过该项议案后，向上海证券交易所申请公司股票自2015年9月7日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
3、公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同
意该项议案。
（六）2015年11月5日，在公司第二届董事会第十一次会议上就相关议案发
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表的独立意见如下：
关于聘任公司财务总监的独立意见
1、经查阅邓涛先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情
况，未发现有《公司法》、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定不得担
任公司财务总监的情形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒之情形，其任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定，并具备履
行相应职责的能力和条件；
2、公司的聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
本次聘任合法、合规；
3、同意聘任邓涛先生为公司财务总监。
四、对公司治理及经营管理监督的情况
2015 年度，我们对公司内部控制制度等公司治理有关制度的建立健全及执
行情况、生产经营管理情况进行了详细的调查了解，认为经营层能够认真执行董
事会决议和股东大会决议。
此外，在年度报告的编制过程中，认真听取公司总经理对全年生产经营情
况和重大事项进展情况的汇报，财务总监对公司本年度财务状况、经营成果和本
年度审计工作安排等情况的汇报，结合自身专业知识，为公司决策提供参考意见。
同时，在年审注册会计师进场前后，就审计工作安排及审计过程中发现的问题与
会计师进行及时有效的沟通，并最后对年度财务报告发表专业的审核意见，切实
履行了独立董事的责任和义务，从而确保公司财务报告真实、准确的反映公司的
实际生产经营情况，切实维护公司利益及全体股东的权益。
五、后续培训情况
我们作为公司独立董事，已经取得独立董事资格证书，并积极参加上市公
司高级管理人员后续培训，及时掌握中国证监会、上海证券交易所及广东证监局
最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身的专业素养和履职能力，为公司
的科学决策提供更好的建议。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无对董事会议案及相关事项提出异议的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2015 年度的履职情况汇报，非常感谢公司
在过去的一年里对我们工作上的信任和支持。2016 年，我们将继续本着勤勉尽
职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水
平，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄培伦 黄伟成
2016 年 4 月 8 日
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